南京借款合同纠纷中《确认书》效力的司法认定与操作指引_合同效力纠纷法律知识

南京借款合同纠纷中《确认书》效力的司法认定与操作指引

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在借款合同纠纷中，双方经对账后签署的《确认书》是否具有终局拘束力？债务人向案外人转账能否直接冲抵借款？本文结合（2013）宁商终字第1061号二审判决，围绕“尚欠借款本金数额”这一争议焦点，剖析法院的裁判逻辑，并为债权人、债务人提供“对账确认”的操作方法，助你规避还款争议风险。

一、争议焦点：向案外人汇款能否冲抵借款本金？

本案中，出借人陈某某与借款人冯某签订《借款合同》，约定借款400万元，冯某、某运顺公司提供连带担保。借款到期后，双方于2013年1月18日签署《确认书》，共同确认冯某尚欠本金285万元。此后冯某又还款5万元，故出借人主张尚欠280万元。

冯某上诉称，其按出借人指示向案外人“张甲”账户汇款179.695万元，该款应冲抵欠款，实际欠款仅剩100余万元。出借人仅认可收到汇至本人账户的部分款项，否认“张甲”账户为指定收款账户。争议核心在于：债务人向案外人的汇款能否认定为向债权人还款？

二、法院裁判观点：经对账的《确认书》具有全面清算效力

二审法院明确认定：

“本院认为，冯某与陈某某经对账后确认截至2013年1月18日冯某尚欠陈某某借款本金285万元，此前利息已全部结算并履行完毕。该确认书是双方对此之前已履行和未履行的债权债务进行的全面清算和确认，对双方应当具有拘束力。”

同时，对于向案外人张甲的汇款，法院认为：

“冯某上诉称其向张甲账户汇款1796950元（含2013年1月18日后又汇入3万元）属于还款，因不能提供证据证明上述汇款与本案借款之间的关联性，陈某某亦不予认可，故本院不予采信，冯某可以另行主张。”

可见，法院确立了以下规则：

《确认书》是双方对既有债权债务的全面清算，除非存在欺诈、胁迫、重大误解等可撤销情形，否则对双方均有约束力。
债务人主张向案外人汇款系还款的，必须证明该汇款与本案借款存在明确关联性，且经债权人认可或指定。

三、实务操作方法：三步锁定借款余额，避免“二次争议”

第一步：对账签字，固定欠款总额

借款到期后，无论是否已部分还款，债权人均应与债务人签署《还款确认书》或《对账单》，明确载明：截至某日，债务人尚欠本金XX元、利息XX元，此前所有往来款项均已结清，双方无争议。本案中，正是凭借《确认书》最终锁定了欠款本金285万元，使得债务人关于向案外人还款的抗辩未被采信。

第二步：规范收款路径，杜绝“指示交付”漏洞

债权人如确需债务人向指定第三方还款，应通过书面形式（如《付款指令函》）明确收款账户名称、账号、开户行，并要求债务人保留转账备注（如“代陈某收款”）。切勿仅通过口头录音或默许方式指示，否则债务人向案外人汇款后，一旦债权人否认，债务人将面临举证不能的风险。本案中，尽管有电话录音显示“汇至张甲账户”，但因《确认书》已覆盖此前全部债务，法院仍不予认定冲抵。

第三步：还款备注清晰，区分本金与利息

债务人在还款时，应在转账附言中注明“归还某某借款本金”或“归还某某借款利息”。若未注明，依据《民法典》第五百六十条，清偿顺序为费用、利息、本金。本案中，2013年2月8日归还的5万元，因未特别约定为利息，法院认定为归还本金。因此，明确备注可避免债务清偿顺序的争议。

四、风险提示与延展建议

对债权人：签署《确认书》后，若债务人再主张此前存在其他还款冲抵，应要求其提供经你确认的付款凭证。对于案外人收款，务必书面授权，否则可不予认可。
对债务人：在签署《确认书》前，务必自行核对全部还款记录，确认金额无误后再签字。如有向案外人付款的情形，应要求债权人补签确认函，或将《确认书》条款设置为“本协议签署前所有还款均已结清，双方互不追究”。否则，签署后可能丧失抗辩权利。
对担保人：连带保证人同样受《确认书》约束，应在担保前审查债务人实际欠款余额，避免因债务人疏漏而承担超额担保责任。

如您正面临类似借款纠纷，建议及时咨询专业律师，梳理还款流水与对账凭证，依法维护自身权益。

作者： 汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源： 裁判文书网，案号：（2013）宁商终字第1061号