南京股权转让隐瞒债务纠纷中撤销协议的司法认定

汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。
在股权纠纷中,股权转让方隐瞒目标公司既有债务,受让方得知真相后主张撤销协议,是司法实务中频发争议之一。本文基于一份生效判决书,深度解析法院认定“欺诈撤销”的核心标准,并提供可落地的证据收集与诉讼步骤,助您在同类纠纷中把握主动权。
一、争议焦点归纳
该案的争议焦点集中在两点:
- 转让方未披露目标公司对外债务,是否构成欺诈?
- 受让方据此行使撤销权,应满足哪些条件?
判决书对此给出了明确回应。法院认为,股权转让协议本质上属于商事合同,撤销权的行使须依据《民法典》关于欺诈合同的规定,并结合股权交易的特殊性综合判断。
二、判决书原文引用
判决书载明:
“本院认为,本案系股权转让合同纠纷。甲公司在签订《股权转让协议》时,已向乙公司发送资产负债表及审计报告,但未如实披露目标公司在定向增发中形成的担保债务。乙公司基于该不实信息,错误认为目标公司无重大或有负债,遂以溢价受让股权。乙公司在签约后一年内知悉真实债务情况,并于法定期限内提起撤销之诉。
法院认定,甲公司的行为已构成欺诈。理由在于:甲公司作为转让方,负有如实告知影响交易决策的重要信息的附随义务;其未披露的债务金额远超约定违约金,足以影响乙公司对股权价值的判断;乙公司提供的一封往来邮件及两次尽调会议纪要可证明其始终未放弃对或有负债的询问。故乙公司的撤销请求,于法有据。”
该判决书案号为:(2023)苏01民终3210号。
三、具体方法与步骤
若您正面临类似股权纠纷,可按照以下步骤主张撤销协议:
1. 锁定“未披露债务”的客观事实
- 调取目标公司签约前后的银行流水、诉讼记录、担保合同。
- 重点核查转让方在《股权转让协议》附件(如资产负债表、审计报告)中是否遗漏债务。
- 保存所有往来邮件、微信聊天记录,证明您曾主动询问或有负债。
2. 证明转让方具有“欺诈故意”
- 找出转让方已知债务但未在《承诺书》或《披露函》中列明的证据。
- 如果转让方在签约后出具“无债务”说明,该说明本身就是有力证据。
3. 证明“错误意思表示”与“因果关系”
- 提供股权评估报告,证明目标公司的债务状况直接影响转让价格。
- 展示谈判过程:若您知道真实债务,将不会以该价格受让股权。
4. 严守撤销权行使期限
- 依据《民法典》第一百五十二条,撤销权应自知道或应当知道欺诈事由之日起 一年内 行使。
- 收集您知悉债务的日期证据(如债务催款函、法律文书送达时间),避免因超期撤销权消灭。
四、结尾延展与行动建议
司法实践表明,法院对股权交易中的欺诈撤销持审慎态度,仅“债务未披露”不一定构成欺诈,须达到影响合同根本目的的程度。若撤销权因除斥期间届满而无法行使,您仍可主张转让方承担违约责任或赔偿损失。但撤销协议往往是最彻底的权利救济方式。
建议您:
- 立即核查合同签署时间与知悉债务时间,评估撤销权是否仍在有效期内;
- 全面整理证据清单,形成完整证据链;
- 在专业律师指导下衡量“撤销”与“继续履行+赔偿”的收益差异。
如果您对本案的裁判逻辑或具体操作有疑问,欢迎携带材料咨询专业股权律师,以获得个案应对方案。
作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2023)苏01民终3210号
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