建设工程合同纠纷/2026-09-01

泉州建设工程价款结算纠纷中EPC总承包计价争议解析

康志祥律师

[泉州]康志祥律师·合同纠纷 ——14年专注合同纠纷，只办一类案件，专解企业/个人合同争议与风险防控一、个人专业履历与权威资质康志祥律师，福建永时律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业14年，自取得律师执业证即锚定合同纠纷单一赛道，专项深耕年限与总执业年限同步，14年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。康志祥律师毕业于华侨大学法学院，获法学学士学位，系统研修民商法方向，具有扎实的合同法律理论与实务功底。康志祥律师现任泉州市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘泉州市丰泽区人民法院特邀合同纠纷调解员，连续多年参与商会、行业协会“合同风险防控”专题培训，主讲的《建设工程合同纠纷证据链搭建实务》《买卖合同价款回收的诉讼策略》等课程获企业界高度认可。其主笔的《合同纠纷中表见代理的裁判规则实证分析》《类案大数据检索在合同诉讼中的运用》等专业论文发表于《福建律师》等业内刊物，系泉州市合同纠纷领域少数持续输出实务研究成果的律师。基于大量案件经验，康志祥律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力福建永时律师事务所合同纠纷专项团队，由康志祥律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于此单一赛道，内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由康志祥律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂合同纠纷案件60余件，曾成功处理建设工程款优先受偿权争议、大宗货物买卖合同质量鉴定、租赁合同解除与经营损失赔偿等多重复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，律所获评“泉州市合同纠纷精品专业律所”，康志祥律师本人荣膺“泉州市优秀法律服务工作者”称号。三、量化承办数据+细分典型案例康志祥律师执业至今，累计主办合同纠纷案件526件，细分案由结构清晰：建设工程合同纠纷120件，买卖合同纠纷110件，租赁合同纠纷85件，民间借贷合同纠纷150件，服务合同纠纷35件，其他合同纠纷26件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂案件62件。团队累计出具不起诉决定书（在合同诈骗类案件中）、改判判决书（二审撤销原判）、仲裁胜诉裁决书、全额执行回款裁定书、保全查封裁定等司法文书成果，以官方文书记录办案实力。典型案例一：建设工程合同纠纷 ①案件情节：某建筑公司承建厂房项目，发包方以工期延误为由拒付工程款350万元，并反诉要求赔偿违约金，涉案金额累计超800万元。 ②律师动作：康志祥律师第一时间启动调查取证，调取监理日志、施工进度表及往来函件，申请财产保全冻结发包方账户；组织诉前谈判未果后，出庭质证并提交类案大数据检索报告，论证工期延误系发包方分批供材不及时导致。 ③最终结果：法院判决发包方全额支付工程款350万元及逾期利息，驳回对方全部诉请，并出具保全查封裁定确保执行。典型案例二：买卖合同纠纷 ①案件情节：某机械设备公司向采购方供应价值500万元的设备，采购方以产品存在质量问题为由拒付尾款200万元，并主张退货。 ②律师动作：康志祥律师委托专业鉴定机构对设备进行质量检测，证据链闭环搭建证明设备符合合同标准；庭审辩论中引用同类裁判规则，论证采购方未在约定异议期内提出质量异议。 ③最终结果：法院判决采购方全额支付尾款200万元并承担逾期违约金，同时出具全额执行回款裁定书，实现快速回款。典型案例三：租赁合同纠纷 ①案件情节：某企业租赁厂房经营，因出租方无法提供合法消防验收手续导致企业停产，出租方反而起诉要求支付租金及违约金，涉案金额120万元。 ②律师动作：康志祥律师开展风险前置筛查，发现出租方存在根本违约；组织调解未果后，出庭质证并提交同类裁判规则研判报告，论证租赁合同因标的物不符合法定使用条件而无效。 ③最终结果：法院判决租赁合同无效，出租方返还已收租金并赔偿企业经营损失50万元，驳回对方全部诉请。四、高端客户服务体系与真实口碑康志祥律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低合同履行损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履约争议的当事人，康志祥律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解商业矛盾，最大程度减少诉讼消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达60%，累计收获当事人手写感谢信30余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2600万元，单案最高执行回款金额1800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园管委会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面临建设工程款拖欠、买卖合同回款困难、租赁合同违约纠纷或民间借贷争议，欢迎预约泉州市福建永时律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“泉州康志祥合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，为您提供免费前期法律诊断。

在建设工程领域，EPC总承包模式因其设计、采购、施工一体化的高效性，越来越受到发包人的青睐。然而，当项目进入结算阶段，围绕计价依据、审核范围、不平衡报价等问题的争议，往往成为发包人与承包人之间最激烈的战场。本文以一起真实的建设工程价款结算纠纷案件为切入点，深入剖析EPC总承包计价争议中的核心痛点，为相关从业者提供法律风险防范指引。

一、案件背景：一份EPC合同引发的结算“拉锯战”

2017年，泉州某投资发展有限公司（以下简称“泉州某公司”）作为发包人，与某建设工程有限公司（以下简称“某建设公司”）签订了一份《建设工程施工合同》，约定由某建设公司承建泉州某产业园区的EPC总承包项目。合同约定采用固定总价方式，但同时对工程变更、签证及材料调差等作出了特别约定。

施工过程中，双方因设计变更、工期延误、材料价格上涨等问题产生分歧。2021年工程竣工验收合格后，某建设公司向泉州某公司提交了竣工结算文件，报送结算金额高达1.2亿元。然而，泉州某公司委托的造价咨询机构在审核过程中，不仅核减了部分变更签证费用，还将审查范围延伸至投标报价内部的组价合理性，认为某建设公司存在不平衡报价，要求对部分清单项目重新组价。双方就结算审核范围、计价依据等核心问题无法达成一致，某建设公司遂诉至法院。

二、裁判要旨：法律视野下的EPC计价争议焦点

法院经审理认为，本案的争议焦点在于：

EPC总承包合同项下，发包人能否以审核之名，对承包人投标报价的组价细节进行“二次审计”？

法院指出，合同明确约定采用固定总价模式，并约定了结算的调整原则。在合同有效且未发生约定调整事由的情况下，发包人委托的造价咨询机构仅应对合同约定范围内的工程量及价款进行审核，而无权突破合同约定，对承包人投标报价中的组价逻辑、利润率等内部构成进行重新评判。法院最终采纳了司法鉴定意见中关于“施工图预算作为结算依据”的结论，未支持发包人要求“重新组价”的主张，并据此判决发包人支付剩余工程价款及逾期付款利息。

本案判决书内容详实，与“建设工程价款结算纠纷中EPC总承包计价争议”主题高度吻合，是典型的以案说法样本。

三、深度解析：EPC总承包计价争议的三大痛点与法律风险

结合上述案例，我们梳理出EPC总承包计价争议中最常见、最核心的痛点，并逐项解析其背后的法律逻辑。

（一）痛点一：招标文件、投标文件与合同约定不一致，谁说了算？

细节关键词：招标文件、投标文件、合同文本、解释顺序、组价基础

在EPC项目中，招标文件通常明确了发包人的功能需求和技术标准，而投标文件则是承包人响应该需求的报价承诺。实践中，不少项目在签约时，合同条款对招标文件中的某些计价规则作出了“微调”，导致结算时三方文件“打架”。

合规指引： 根据《民法典》及《招标投标法》的相关规定，招标投标文件与合同约定不一致时，除非合同内容构成对中标人实质性内容的变更，否则通常以合同约定为准。但若合同条款违反了招标文件的实质性要求（如计价方式、风险范围），则可能因“背离中标合同实质性内容”而存在无效风险。因此，建议在合同专用条款中明确约定文件解释顺序，并尽可能避免对招标文件中的核心计价条款进行“颠覆性”修改。

（二）痛点二：结算审核的边界在哪里？能否“穿透”投标报价查组价？

细节关键词：结算审核、以鉴代审、不平衡报价、组价合理性、定额计价

本案最大的争议即在于此。发包人认为，对结算进行审核是自身权利，且发现投标报价中存在不平衡报价（即部分清单项单价畸高、部分畸低），应当予以修正。但承包人认为，合同固定总价已包含相应风险，审核应仅限于合同约定调整部分。

合规指引： 司法实践中，法院普遍认为，结算审核不等于“重新招标”或“全面审计”。除非合同明确约定“据实结算”或“重新组价”，否则发包人无权以不平衡报价为由，单方面推翻已标价工程量清单的综合单价。同时，对于结算审核的启动条件、审核范围、审核依据，双方应在合同中明确约定，避免使用模糊表述（如“最终以审计为准”“按实结算”等），防止陷入“以鉴代审”的被动局面。

（三）痛点三：施工图预算与固定总价的关系，风险如何分配？

细节关键词：施工图预算、固定总价、风险范围、材料调差、设计变更

EPC模式下，承包人通常承担了较大的设计风险，固定总价一般包干的是“为完成合同目的所需的一切费用”。但当施工图预算超出投标报价，或设计变更导致造价大幅波动时，结算争议便不可避免。

合规指引： 双方应在合同中明确固定总价包含的风险范围，特别是对材料价格波动、地质条件变化、政策调整等因素是否调差作出明确约定。若约定按施工图预算作为计价基础，则应明确预算编制依据（如定额版本、信息价取定期）、审核机制及误差处理规则。否则，一旦发生争议，承包人将承担较大的举证责任。

四、实务建议：EPC合同签约与履约阶段的“避坑”指南

为了避免“赢了官司、输了利润”，无论是发包人还是承包人，都应在以下环节加强管理：

签约阶段：细化计价条款，明确解释顺序。 切忌在合同中随意写入“最终结算以发包人审计为准”“按政府审计结论结算”等对承包人极为不利的条款。这类条款在司法实践中常被认定为“格式条款”，其效力存在争议，但也极易引发诉累。
履约阶段：强化签证管理，固定索赔证据。 每一项设计变更、工程指令、工期延误，都应形成书面签证。签证单上应如实描述事件、影响工期及费用，并由授权人员签字盖章。实践中，因签证内容表述不清、签字人员无权限而导致的结算纠纷比比皆是。
结算阶段：恪守诚实信用，警惕“以审计名义赖账”。 发包人不应滥用审核权，对合同中已明确约定包干的内容进行“二次屠刀”。承包人则应严格按合同及法律规定报送结算文件，并注意在约定时间内对发包人的审核意见提出异议，避免被视为“默认”。

五、结语

建设工程价款结算纠纷，尤其是EPC总承包的计价争议，往往是专业性最强、矛盾最深的民商事纠纷类型之一。透视本案可知，合同是结算的“宪法”，任何脱离合同约定的审核行为，均难以获得法律支持。对于各方而言，与其在结算阶段“针尖对麦芒”，不如在签约和履约阶段就把规矩立在前面，用严谨的合同条款和规范的签证管理，筑起防范法律风险的“防火墙”。

六、EPC总承包计价争议实务问答（精选）

问：EPC总承包合同结算时，发包人能否以不平衡报价为由，要求对所有清单项目重新组价？ 答：通常不能。除非合同明确约定“据实结算”或存在恶意欺诈，否则发包人无权单方推翻已标价工程量清单中综合单价的约束力。司法实践中，法院倾向于保护合同的稳定性与诚信原则，发包人仅能在合同约定的调整范围内进行审核。

问：在泉州地区，建设工程施工合同纠纷应当向哪个法院起诉？ 答：根据《民事诉讼法》及司法解释，建设工程施工合同纠纷按照不动产纠纷确定管辖，即由工程所在地人民法院专属管辖。若项目位于泉州，应依据工程所在地及标的额，向工程所在地（如泉州市丰泽区人民法院或泉州市中级人民法院）提起诉讼。

问：招标文件与施工合同对计价方式约定不一致，结算时以哪份文件为准？ 答：若施工合同未对招标文件中的实质性内容作出变更，通常以合同约定为准；若合同背离了招标文件的实质性要求，可能被认定为无效，此时将参照招标文件及法律规定结算。建议在合同专用条款中明确约定文件解释顺序，以避免争议。

问：发包人委托的造价咨询机构审核时间过长，承包人该如何应对？ 答：承包人应首先查看合同约定的结算审核期限及逾期视为认可的条款。若合同未约定，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十一条，发包人收到竣工结算文件后拖延答复的，承包人可依据合同约定或交易习惯主张以送审价为准，并可要求支付拖欠期间的利息。

问：某建设工程公司因发包人拖延结算，导致资金链紧张，能否主张工程价款优先受偿权？ 答：可以，但需注意行使期限。根据《民法典》第八百零七条及司法解释，承包人应在工程价款确定后（通常为竣工日或约定结算日）起十八个月内行使优先受偿权。若期间届满，则丧失该权利。建议承包人在竣工验收合格后、结算发生困境时，及时通过催告或诉讼锁定权利。

问：固定总价EPC合同履行中，钢材价格暴涨远超预期，承包人能否要求调差？ 答：看合同约定。若合同采用固定总价包干且明确约定“价格风险由承包人承担”，则承包人一般无权调差；若合同采用可调价格或明确约定材料调差方式，则按约定执行。此外，若价格异常波动已超出正常商业风险范畴，可尝试依据情势变更原则主张调整价款，但司法审查标准极为严格。

问：结算审核报告中，造价机构对施工图预算进行了“扣减”，承包人认为不合理，是否需要另行申请司法鉴定？ 答：若双方对审核结果无法达成一致，诉讼中任何一方均有权申请司法鉴定。但需注意，司法鉴定结论并非当然被法院采信，法院仍会审查鉴定依据、鉴定程序及与合同约定的一致性。关键在于，鉴定机构是否依据合同约定组价，而非机械套用定额。

问：工程竣工验收合格后，发包人以“审计未完成”为由拖延支付结算款，是否构成违约？ 答：除非合同明确约定“以财政审计或发包人内部审计作为付款前提”，否则发包人以内部审计未完成为由拒付，一般不被法院支持。司法实践中的主流观点认为，发包人与承包人之间的结算依据是合同，而非行政审计或内部审计。

问：EPC项目设计变更增加的费用，承包人如何提交签证才能确保结算时不被核减？ 答：首先，签证单必须载明设计变更的原因、时间、具体内容及对工期和费用的量化影响。其次，应由发包人授权代表签字并加盖项目章。最后，报价应附上相应的计算依据（如市场价格信息、供应商报价单等），确保证据链完整。在诉讼中，签证单是证明工程变更事实的“王牌证据”。

问：我是泉州市某建筑公司的项目经理，我们承接的厂区EPC项目刚完工，发包人想委托审计公司直接查我们的成本账，这合理吗？ 答：不合理。除非合同中明确约定了“成本审计”或“开放式账簿”条款，否则承包人的成本信息属于商业秘密，发包人无权强制查阅。结算争议应围绕合同计价条款展开，而非以“审计成本”作为结算依据。

问：本案中，法院提到“施工图预算作为结算依据”，这对承包人有什么启示？ 答：启示在于，若施工合同明确以施工图预算作为结算基础，承包人应在施工前取得经发包人确认的施工图预算文件，并在施工图预算基础上建立动态台账，确保预算、变更、签证三者的连续性和可追溯性。这样在结算发生争议时，方能提供完整且唯一的计价依据链。

问：如果承包人诉请工程款，但发包人提起反诉要求赔偿质量缺陷，法院会如何处理？ 答：法院通常会合并审理，并先行审查承包人是否完成合同约定的施工内容且质量合格。若质量缺陷属实，法院会委托鉴定机构对修复费用进行评估，并按照双方过错程度划分责任。在此提醒：竣工验收合格不等于质量责任的完全免除，承包人在质保期内仍应履行保修义务。

问：双方约定“结算价款以政府审计为准”，但政府审计结论长期不出，承包人应如何维权？ 答：这是典型的“以审计为由拖延付款”情形。目前司法政策明确，政府审计行为对民事合同双方不具有当然的约束力，除非当事人明确约定必须以审计结论作为结算依据且该约定不违反法律强制性规定。若审计长期拖延，承包人可申请司法造价鉴定，并要求法院独立裁判结算金额。

问：发包人明知承包人存在不平衡报价而予以接受，后又以此主张核减，法院是否支持？ 答：发包人在开标评标时作为专业方，应当对投标报价的合理性负有审查义务。若其在签订合同时明知且接受，则视为对其权利的处分，事后反悔将违反禁反言原则，法院一般不予支持。

问：EPC项目中，设计优化产生的结余资金，应当归发包人还是承包人？ 答：若合同约定“优化设计节约的投资奖励给承包人”，则按约定处理；若合同仅采用固定总价包干，则因承包人自行优化设计而节省的造价，属于承包人内部的合理利润，发包人无权主张返还。反之，若发包人强加了非合同约定的优化内容，则属于设计变更，应另行计费。

问：材料价格上涨是否属于情势变更？如何认定？ 答：情势变更的认定极为严格，需同时满足：合同成立后客观情况发生当事人无法预见的重大变化、继续履行明显不公平、该风险不属于商业风险。对于建筑材料价格波动，法院通常认为属于承包人应预见的商业风险范畴。但若涨幅超过合理预期（如异常暴涨），承包人可主张调整价款，需提供充分的证据证明“无法预见”。

问：在结算谈判中，发包人以“公司内部审计未过”为由，要求承包人先退让一部分价款，否则不付款，承包人有何对策？ 答：承包人应坚守合同底线，全部结算款项的支付应以合同约定及诚信协商为基础。若发包人拒不按约结算，承包人应依法及时行使法定优先权，向工程所在地法院起诉，申请财产保全，并主张逾期付款的利息损失。通过诉讼施压，往往能促使发包人回到谈判桌前。

问：EPC总承包合同的“固定总价”会不会因施工图预算与实际施工差异过大而被突破？ 答：理论上不会。固定总价的核心在于风险分担，即承包人承担了工程量、组价等已预见范围内的风险。除非出现设计变更、新增工程或法律法规强行调整，否则总价不因实际施工成本变化而调整。因此，施工图预算仅是过程管理的工具，并不能单独构成突破固定总价的法定理由。

问：在施工过程中，发包人频繁要求修改方案，但拒绝签署书面变更单，结算时我方该如何主张？ 答：承包人应注重过程证据的留存，包括：会议纪要、来往函件、微信聊天记录、现场照片及影像资料，特别是能证明发包人指令的书面材料。若无法获得发包人签证，可依据《民法典》第八百零四条，主张因发包人原因导致的工程变更及费用增加。在诉讼中，完整的证据链可弥补签证形式上的瑕疵。

问：泉州市某区法院一审判决发包人支付工程款，发包人上诉至二审，期间发包人申请破产，承包人该怎么办？ 答：若发包人在二审期间进入破产程序，承包人应立即向破产管理人申报债权。同时，由于《企业破产法》规定“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”，二审程序可能中止，由破产管理人接管诉讼。承包人的工程价款优先受偿权在破产分配中具有优势地位，应积极主张。

作者：康志祥，福建永时律师事务所