合同的抗辩/2026-09-01

天津逾期交货违约金能否直接抵扣欠付货款?

董志远

董志远律师

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天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷,专解企业大宗交易与个人重大合同难题 一、个人专业履历与权威资质 董志远律师,天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,总执业年限19年,其中单一垂直领域(合同纠纷)专项深耕年限12年。自2012年执业以来,董志远律师即锚定合同纠纷赛道,本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件,律所全年100%办案资源集中于该单一领域,实现高度垂直专注。 董志远律师毕业于河北大学法学院,获法学学士学位,在校期间系统研习合同法、民商法理论,为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员,获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员,连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师,定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物,其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 天津道公律师事务所合同纠纷专项团队,由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组,配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名;另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作,形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上,其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件,涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备,董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号,律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。 三、量化承办数据+细分典型案例 董志远律师执业至今,累计主办合同纠纷案件682件,细分案由结构清晰:买卖合同纠纷215件,借款合同纠纷150件,建设工程合同纠纷85件,租赁合同纠纷60件,服务合同纠纷50件,股权转让合同纠纷42件,担保合同纠纷30件,其他合同纠纷50件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。 典型案例一: 某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词:货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作:董志远律师接受委托后,第一时间启动财产保全程序,查封对方公司银行账户及在建工程项目;同步开展调查取证,调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据,构建完整证据链;庭审中通过出庭质证与庭审辩论,提交类案大数据检索报告,论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果:法院判决全额支持货款及违约金,随后全额执行回款,当事人送来定制锦旗称赞“专业高效,捍卫权益”。 典型案例二: 某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词:股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作:董志远律师通过诉前谈判与组织调解,尝试促成和解未果;随后代理诉讼,申请调查取证调取目标公司财务审计报告,发现转让方隐瞒重大债务;庭审中运用证据链闭环搭建技巧,将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果:法院判决撤销股权转让协议,转让方返还全部股权转让款并赔偿损失,驳回对方全部诉请。 典型案例三: 某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词:货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作:董志远律师审查一审卷宗后,发现对方证据存在重大瑕疵,新调取第三方质检报告,申请提交类案检索报告,论证一审法院对质量异议期限认定错误;二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证,彻底推翻对方证据链。最终处理结果:二审法院采纳律师意见,撤销原判决改判,支持我方全部诉讼请求,当事人事后书面感谢信评价“专业细致,扭转乾坤”。 四、高端客户服务体系与真实口碑 董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人,董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大限度减少客户损失。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率超过60%,累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面;单案最高保全查封财产价值1.2亿元,单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议,欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络。

在合同纠纷,尤其是承揽合同纠纷中,定作人欠付报酬与承揽人逾期交货常同时发生。当双方互负到期的金钱债务,一方能否在诉讼中直接主张抵销,而不必提起反诉?这是许多企业面临的实务难题。本文以(2017)津02民终6962号判决书为蓝本,拆解抵销抗辩的成立条件、举证责任与操作步骤,帮助读者在类似纠纷中有效应对。

一、争议聚焦:抵销抗辩与“反诉”之辩

本案中,上诉人(原审原告)济钢公司与被上诉人(原审被告)一重公司签订承揽合同,济钢公司交付工作成果后,一重公司尚欠部分报酬。济钢公司起诉要求支付欠款及逾期利息。一重公司则抗辩称,济钢公司迟延交货,应按照合同约定支付违约金,并主张以该违约金直接抵销其欠付的货款。

济钢公司认为,一重公司主张支付违约金应当提出反诉,而不能仅以答辩意见直接认定。一重公司则辩称:“双方当事人互负到期债务,且债务种类相同,其在庭审过程中提出抵销的目的在于抗辩济钢公司的债权履行请求,可以直接主张行使抵销权,无需提起反诉。” 由此,核心争议产生:定作人的抵销主张是否需要以反诉方式提出?

二、法院裁判观点:直接主张抵销,无需另行反诉

一审法院在查明事实后认为:

“济钢公司迟延交货共计115天,按照‘迟延交货应承担合同总价的日千分之一的违约责任,累计不超过合同总价的5%’的合同约定,济钢公司延期交货115天,应支付违约金166423.25元。鉴于双方互付债务,且均为给付货币,现一重公司主张抵销,且当庭通知济钢公司,原审法院予以准许。”

二审法院亦维持该认定:

“一重公司在济钢公司起诉后,要求将济钢公司应付的逾期交货违约金直接抵扣其欠付的货款,一审判决综合本案实际情况,按照案涉合同约定将逾期交货违约金支付标准确定为合同总价的5%,并在本案中将一重公司应付给济钢公司的剩余货款予以抵扣并无不当。”

这里,法院明确了两个关键点:其一,抵销权可通过诉讼中的抗辩方式行使,无需另行提起反诉;其二,只要双方互负到期债务,且标的物种类、品质相同(本案均为金钱),抵销通知到达对方即发生效力。

同时,关于举证责任,二审法院特别指出:

“济钢公司作为案涉承揽合同的交货一方,应当持有能够证明交货时间的相应证据,负有证明交货时间的相应义务,但济钢公司未提交此项证据应承担举证不能的法律后果。”

这说明在逾期交货违约之诉中,交付时间的举证责任在承揽人,而非定作人。本案济钢公司之所以败诉,很大程度上是因为未能提供交货凭证,导致法院采信了对方关于迟延交货的主张。

三、实务方法与步骤:如何主张或应对抵销抗辩

(一)作为债权人(如承揽人)的应对策略

  1. 证据排查:全面收集并保留交货凭证、对方签收记录、验收单、对账单等。法院在判断交货时间时,会要求交货方举证;若无法举证,可能采信对方主张的迟延事实。
  2. 诉讼时效检查:如果对方主张的违约金债权已超过诉讼时效,可在抗辩中提出。本案中,一重公司未超过诉讼时效,但实务中若债权已过时效,可以此进行抗辩。
  3. 评估抵销风险:若己方确存在逾期交货,需预估违约金数额,并判断对方主张是否有合同依据;必要时可主动确认或调整诉讼请求。

(二)作为债务人(如定作人)的抵销操作要点

  1. 梳理合同依据:查找合同中关于逾期交货违约责任、直接扣除合同款等条款。本案合同约定“如承揽方拖期超过一个月,定作方有权扣除拖期产品的合同款自行处理”,这一条款为抵销提供了有力支撑。
  2. 固定违约证据:包括往来函件、完工交接单、检验记录等。虽然一重公司提交的交接单系单方制作,但因济钢公司拒绝提交自己的交货凭证,法院采信了该交接单。
  3. 明确行使抵销权:在诉讼中,以答辩状、代理词或当庭陈述等方式,明确通知对方抵销,并援引《合同法》第九十九条(现《民法典》第五百六十八条)。无需提起反诉,但需确保该主张在法庭辩论终结前提出。
  4. 计算违约金上限:注意合同约定的违约金累计上限。本案中,双方约定“累计不超过合同总价的5%”,法院据此将违约金确定为166423.25元,而非按日千分之一无限累加。

(三)双方都应注意的通用步骤

  • 对账时明确款项对应的合同与时间,避免“滚动付款”造成诉讼时效计算争议。
  • 合同履行过程中,任何变更交付时间、验收时间的事项,均应书面确认。
  • 在收到对方法律文件后,及时咨询专业律师,评估抵销、反诉或举证策略。

四、延展与建议:抵销权的规则与启示

抵销权是一项形成权,只需通知到达对方即生效,无需对方同意。但行使抵销权并非毫无限制:第一,双方债务均已到期;第二,债务的标的物种类、品质相同;第三,不属于法定不得抵销的情形。此外,若抵销数额有争议,法院可在同一诉讼中一并审理,本案即为例证。

对于企业而言,合同不仅是交易凭证,更是风险管理的工具。建议在签署承揽、买卖等合同时,明确约定逾期交货、逾期付款的违约金计算标准及抵扣方式,避免事后争议。若纠纷已经发生,应尽快梳理证据链,借助专业法律意见制定最优策略,避免因举证不能或程序选择的失误造成损失。

作者:董志远,天津道公律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2017)津02民终6962号

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