上海低价转让股权被税务核定，四步实操应对指南

税务合规是股权交易不可忽视的底线，本文提供一套应对税务机关核定的实操步骤，助你有效维护合法权益。

一、问题的提出：为何低价转让会被盯上？

自然人股东转让股权，本应按照“财产转让所得”缴纳20%个人所得税。但实务中，不少股东为了少缴税款，采用平价或低价转让。对此，税务机关并非束手无策——依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”），申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关有权核定转让收入。

那么，“明显偏低”如何界定？“正当理由”又包括哪些？一旦被核定，纳税人如何应对？

二、法律规则详解：两类情形的边界

（一）什么情况会被认定为“收入明显偏低”？

67号公告第十二条列举了四种典型情形：

1. 申报的股权转让价格低于股权对应的净资产份额的；
2. 申报的转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
3. 申报的转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
4. 不具合理性的无偿让渡股权或股份。

其中，最常用、最关键的判断标准是“低于对应的净资产份额”——即用目标公司账面净资产乘以转让比例，得出一个参照值。

（二）哪些“正当理由”可以豁免？

67号公告第十三条规定了三种可视为有正当理由的情形：

1. 国家政策调整：因国家政策调整导致生产经营受到重大影响，如产业转移、环保限产等；
2. 亲属之间转让：将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及转让人直接抚养或赡养的义务人；
3. 内部约定限制：相关法律、政府文件或公司章程规定，转让价格有明确限制且无法自由协商的。

注意：以上理由需提供充分证据，并非简单声明即可。

三、实操应对：从收到通知到最终解决的四步法

第一步：确认核定的法律依据与计算逻辑

收到税务机关的《税务事项通知书》后，不要急于签字确认，先核对三件事：

• 核定的法律依据是否明确（是否引用了67号公告）；
• 净资产评估基准日是哪一天；
• 净资产的计算范围（包括应收账款、存货、无形资产、对外投资等）。

实操要点：核对净资产构成，若含大额应收账款中已计提坏账但未核销的部分，可申请剔除；若账面有大量现金或不动产，评估值会相应较高。

第二步：判断自身是否具有“正当理由”

对照上述第十三条，逐项自查：

• 是否属于亲属间转让？（注意：仅限列举的近亲属，不包括表亲、同事、商业伙伴）
• 是否有政策调整影响经营的证据？（如政府文件、环评整改通知等）
• 是否有公司章程等文件对转让价格设定了限制？

关键动作：围绕三点，梳理证据材料，如亲属关系证明、公司章程、政策文件、审计报告等。

第三步：收集证据，主动提交书面说明

在税务文书规定期限内，向税务机关提交：

• 书面说明（详细叙述交易背景、定价原因）；
• 公司近三年审计报告（若无法提供，至少提供财务报表）；
• 公司章程、股东会决议；
• 可证明正当理由的材料。

沟通技巧：以书面形式正式提交，保留签收凭证或邮寄记录；如税务机关口头提出质疑，可请求书面记录，便于后续维权。

第四步：若核定额过高，启动救济程序

若税务机关仍坚持核定，且核定额明显不合理，可通过以下途径维权：

• 向上级税务机关申请行政复议；
• 提起行政诉讼。

实操要点：复议前置是必要条件——必须先申请复议，对复议决定不服才能提起诉讼。行政复议期限为收到核定通知书之日起60日内。

四、典型案例：两种结果的对比

| 情形 | 结果 | 关键差别 | |------|------|----------| | 股东将股权低价转给兄姐，被税务机关核定 | 法院认定亲属间转让属于正当理由，撤销核定 | 提供了户籍证明、亲属关系公证 | | 股东将股权低价转给多年好友，被税务机关核定 | 法院维持核定，补缴税款及滞纳金 | 朋友关系不在法定“正当理由”之列 |

五、风险提示与合规建议

1. 事先规划优于事后补救：在签署股权转让协议前，就应评估税务风险，必要时先行申请税务咨询；
2. 资产评估报告是重要筹码：若主张净资产虚高，可委托第三方评估机构出具评估报告；
3. 关注地方政策差异：各地方税务机关对净资产核定口径和评估方法有细则差异，需结合当地实践判断。

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股权转让无小事，税务合规是底线。 建议在交易前咨询专业税务律师，做好整体规划；如已收到核定通知，应把握60日复议黄金期，及时启动救济程序。个人所得税法虽将“税负公平”作为立法追求，但纳税人依法享有的举证权利和救济权利，同样值得被认真对待。

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作者：陈科嘉，上海陆同律师事务所