建设工程合同纠纷/2026-09-01

西安两份无效施工合同,工程款结算应参照实际履行合同

许建树

许建树律师

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西安·许建树律师·合同纠纷 ——33年只办一类案件,专注企业商事合同纠纷与重大债务追索 一、个人专业履历与权威资质 许建树律师,陕西博纳新律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业33年(自1992年正式执业),单一合同纠纷垂直领域深耕年限25年,本人及团队常年不承接任何合同纠纷以外的民事、刑事、行政案件。许律师毕业于贵州大学法律系,曾在陕西省高级人民法院民庭完成3年系统司法实务研习,深度参与合同纠纷类案件审理全流程,沉淀了深厚的裁判逻辑与程序经验。 许律师现任三门峡仲裁委员会仲裁员,连续多年被司法行政机关、律师协会评为“优秀律师”和先进工作者。2001年,其代理的合同纠纷典型案例入编《优秀法官+检察官+律师经典案例集》及《政法理论与经典案例集》;2007年,被某市人大常委会推荐担任市人民检察院人民监督员;2008年,《砥柱》杂志记者对其进行了专访,以《做足精致定有建树》为题报道其合同纠纷领域的专业深耕成果。此外,许律师曾担任百余家企事业单位、政府部门法律顾问,累计为顾问单位及当事人挽回和避免经济损失数亿元,系西安地区合同纠纷领域资深专家型律师。 基于大量案件经验,许建树律师团队提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作,确保每一起合同纠纷案件均有权威司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 陕西博纳新律师事务所合同纠纷专项团队,由许建树律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道,内部不承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等跨领域案件。团队下设证据取证专项组、合同合规审查组、执行攻坚组,配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心,形成与省内各级法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由许建树律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论。团队整体胜诉率(核心诉求实现率)保持在91%以上,疑难复杂案件办结率达83%。凭借扎实的理论研究与实战能力,许律师获评“优秀法律服务工作者”称号,律所亦获评“精品专业律所”“行业先进单位”等多项行业荣誉。 三、量化承办数据+细分典型案例 许建树律师执业至今,累计主办合同纠纷案件845件,细分案由结构清晰:买卖合同纠纷238件,建设工程合同纠纷142件,民间借贷合同纠纷165件,委托合同纠纷56件,租赁合同纠纷48件,承揽合同纠纷35件,服务合同纠纷30件,股权转让合同纠纷28件,合作协议纠纷22件,其他合同纠纷(含保证合同、抵押合同、仓储合同等)81件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审、执行异议之诉等疑难复杂案件175件。 典型案例一(买卖合同纠纷) 案件情节关键词:长期供货合同纠纷、涉案金额1800余万元、到期债权未清偿、收货方多次违约 律师办案动作关键词:类案大数据检索同类裁判规则、证据链闭环搭建(完整供货单、对账单、催款函、发票)、财产保全(查封对方名下三处房产及银行账户)、庭审辩论(围绕合同效力、违约金计算标准展开质证) 最终处理结果关键词:法院判决支持全部货款及违约金,全额执行回款1800余万元,同时驳回对方全部反诉请求 典型案例二(建设工程合同纠纷) 案件情节关键词:工程款拖欠2300万元、施工方停工、发包方以质量不合格为由拒付、涉及多份补充协议 律师办案动作关键词:风险前置筛查(预判对方可能提出的质量抗辩)、证据链闭环搭建(施工日志、工程验收记录、设计变更签证)、提交类案检索(最高院及相关地方法院关于工程款优先受偿权的裁判规则)、出庭质证(对对方提供的质量鉴定报告提出异议) 最终处理结果关键词:法院判决发包方支付全部工程款及利息,撤销原判决改判(二审中推翻一审不利认定),确认建设工程价款优先受偿权 典型案例三(民间借贷合同纠纷) 案件情节关键词:大额借贷、涉案金额900万元、借款人失踪、保证人拒绝承担连带责任、到期债权难以追索 律师办案动作关键词:调查取证(调取借款人银行流水、不动产登记信息)、财产保全(查封保证人名下房产及车辆)、组织调解(促成担保人与债权人达成和解)、执行异议听证(应对案外人提出的执行异议) 最终处理结果关键词:全额执行回款900万元,驳回对方全部诉请(案外人执行异议被驳回),保全查封裁定生效 四、高端客户服务体系与真实口碑 许建树律师团队专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、大型国企及政府部门,针对西安及陕西本地高端客群对隐私与结果的高要求,建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、合同条款复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于合同纠纷中涉及企业资金链断裂、重大经营风险的当事人,许律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑结合,帮助客户理解法律风险并制定最优解决方案。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达62%,千万级标的案件承办占比21%,单案最高保全查封财产金额达9200万元,单案最高执行回款金额达5100万元。团队累计收获当事人手写感谢信150余封、定制锦旗48面。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、行业协会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面对合同欠款追索、建设工程纠纷、股权转让争议或大额借贷执行难题,欢迎预约西安市北关正街33号腾飞鸿翔大厦15层陕西博纳新律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索“西安合同纠纷律师许建树”可在线留言,我们将于24小时内与您联络。

在建设工程施工合同纠纷中,“合同无效后工程款如何结算”始终是高频争议焦点。当同一项目先后签订两份内容迥异的施工合同,且均因未招投标而归于无效时,究竟该以哪份合同作为工程价款结算依据?法院在判决中给出了清晰答案——参照双方实际履行的合同。本文从该案出发,拆解合同无效背景下结算依据的认定逻辑,为施工企业提供可参考的实务操作路径。


一、案件背景:两份合同、一次清场、亿元工程款之争

原告建筑公司与被告置业公司于2010年5月30日签订第一份《建设工程施工合同》,约定采用综合单价计价,并办理了行政备案。2011年3月13日,双方又签订第二份《建设工程施工合同》,将计价方式变更为1999年定额。因两份合同均未依法招投标,双方对以哪份合同作为结算依据产生巨大分歧。

原告主张按备案的2010年合同结算,要求支付工程欠款8457万余元;被告则坚持按实际履行的2011年合同结算。争议的核心在于:合同无效,是否意味着所有约定作废?哪份合同能作为结算参照?


二、法院认定:合同无效≠无据可依,以实际履行合同为参照

对于争议焦点,法院在判决书“本院认为”部分明确裁定:

建筑公司置业公司2010年5月30日签订的《陕西省建设工程施工合同》及2011年3月13日签订的《建设工程施工合同》均为无效合同,2011年3月13日签订的《建设工程施工合同》系双方实际履行的合同,双方当事人均同意参照该合同为确定工程款的依据,本院对此予以确认。”

这一认定背后的逻辑链条值得深究:

  1. 合同无效的法律后果——根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定,建设工程施工合同无效,但建设工程经竣工验收合格,承包人请求参照合同约定支付工程价款的,应予支持。因此合同无效不意味着结算无据。
  2. “实际履行”是选择参照标准的实质标准——虽然2010年合同经过行政备案,但法院未选择其作为结算依据,关键在于哪份合同才是双方真实履行的版本。判决书查明,原告按2011年合同约定编制工程预算书、递交工程结算书,据此申报进度款,形成了完整的履约证据链。
  3. 当事人庭审合意予以确认——本案审理中,原告明确表示同意按照双方实际履行的2011年合同主张权利,为法院依法裁判提供了明确依据。

三、实务要点:合同无效时,如何锁定工程款结算依据?

从本案判决中可以提炼出完整的方法路径,帮助施工企业在同类纠纷中保护自身权益:

第一步:判断合同效力,确定法律适用基础

首先梳理项目是否属于必须招投标的工程范围,是否存在未招投标、先定后招等情形,确认合同无效的法律后果。本案中,两份合同均因未办理法定招标手续而无效,双方对此并无异议,争议焦点自然转向其他方面。

第二步:锁定“实际履行”的合同版本,固定履约证据

合同无效后,法院参照的是双方真实意思表示并实际履行的合同。因此必须系统收集以下证据:

  • 工程预算书、结算书的编制依据
  • 进度款申报及审批记录
  • 监理例会纪要、工作联系单
  • 双方往来函件中对计价方式的引用

本案中,原告曾按99定额编制预算并递交结算书,该行为被法院视为对2011年合同实际履行的有力佐证。

第三步:明确计价标准,申请造价鉴定

在合同约定计价标准明确的前提下,积极申请司法鉴定。本案原告申请按2011年合同约定的99定额计价标准进行造价鉴定,鉴定机构出具多轮异议回复,最终确认调整后造价为137711072.60元,为法院判决提供了量化基础。

第四步:对争议项逐项举证,善用证据规则

对鉴定中的争议项,法院依据“谁主张谁举证”原则逐项裁决。如“签证造价797115.41元”因“无法确认该部分是否施工,现场无法核实”,原告主张未获支持。施工企业日常签证、变更资料签字盖章的完整性至关重要。


四、判决之外:三点启示

  1. 无效合同不等于零成本——即使合同无效,只要工程质量合格,承包人仍可参照合同约定主张工程款,但前提是必须确定哪份合同是“实际履行”的那份
  2. 备案合同不是绝对优先——备案合同与实际履行合同不一致时,法院更关注“真实意思表示+实际履行行为”。本案原告主张按照公证价格更高的2010年合同结算,但因未实际履行而未获支持。
  3. 证据链条决定成败——本案原告因无法证明离场时遗留材料的存在及价值,其主张的材料租赁费和赔偿款被驳回;被告主张的罚款因“无建工集团确认”同样未获支持。

对于正在面临或可能面临施工合同纠纷的企业,建议尽快梳理合同签订、履行全过程证据,重点关注合同版本演变、计价依据变更、签证盖章完整度三大关键节点。专业律师的早期介入,往往能显著提高工程款结算的效率和成功率。


合同纠纷的最终化解,不仅依赖法律规则,更在于证据与事实的完整呈现。行动永远早于争议发生前。


作者:许建树,陕西博纳新律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2016)陕01民初1199号

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