合同的抗辩/2026-09-01

天津承揽合同逾期违约金能否直接抵扣货款?法院这样判

董志远

董志远律师

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天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷,专解企业大宗交易与个人重大合同难题 一、个人专业履历与权威资质 董志远律师,天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,总执业年限19年,其中单一垂直领域(合同纠纷)专项深耕年限12年。自2012年执业以来,董志远律师即锚定合同纠纷赛道,本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件,律所全年100%办案资源集中于该单一领域,实现高度垂直专注。 董志远律师毕业于河北大学法学院,获法学学士学位,在校期间系统研习合同法、民商法理论,为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员,获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员,连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师,定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物,其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 天津道公律师事务所合同纠纷专项团队,由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组,配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名;另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作,形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上,其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件,涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备,董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号,律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。 三、量化承办数据+细分典型案例 董志远律师执业至今,累计主办合同纠纷案件682件,细分案由结构清晰:买卖合同纠纷215件,借款合同纠纷150件,建设工程合同纠纷85件,租赁合同纠纷60件,服务合同纠纷50件,股权转让合同纠纷42件,担保合同纠纷30件,其他合同纠纷50件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。 典型案例一: 某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词:货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作:董志远律师接受委托后,第一时间启动财产保全程序,查封对方公司银行账户及在建工程项目;同步开展调查取证,调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据,构建完整证据链;庭审中通过出庭质证与庭审辩论,提交类案大数据检索报告,论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果:法院判决全额支持货款及违约金,随后全额执行回款,当事人送来定制锦旗称赞“专业高效,捍卫权益”。 典型案例二: 某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词:股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作:董志远律师通过诉前谈判与组织调解,尝试促成和解未果;随后代理诉讼,申请调查取证调取目标公司财务审计报告,发现转让方隐瞒重大债务;庭审中运用证据链闭环搭建技巧,将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果:法院判决撤销股权转让协议,转让方返还全部股权转让款并赔偿损失,驳回对方全部诉请。 典型案例三: 某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词:货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作:董志远律师审查一审卷宗后,发现对方证据存在重大瑕疵,新调取第三方质检报告,申请提交类案检索报告,论证一审法院对质量异议期限认定错误;二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证,彻底推翻对方证据链。最终处理结果:二审法院采纳律师意见,撤销原判决改判,支持我方全部诉讼请求,当事人事后书面感谢信评价“专业细致,扭转乾坤”。 四、高端客户服务体系与真实口碑 董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人,董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大限度减少客户损失。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率超过60%,累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面;单案最高保全查封财产价值1.2亿元,单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议,欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言,我们将于24小时内与您联络。

在承揽合同纠纷中,定作方与承揽方往往同时存在“未付货款”和“逾期交货”两项争议。定作方能否直接以承揽方逾期交货为由,从应付货款中扣除违约金?本文结合一起真实判例,解析法院的裁判逻辑,为企业处理同类合同纠纷提供可复用的抗辩方法与举证步骤。

一、案件脉络与争议焦点

本案中,济钢公司作为承揽人,与定作人一重公司签订承揽合同,约定交货日期为2010年12月5日。实际交付及试车合格时间为2011年4月30日,逾期146天。一重公司尚欠济钢公司报酬165000元,但认为济钢公司逾期交货,应按合同约定支付违约金82500元,并主张直接抵销欠款。济钢公司则起诉要求支付全部欠款及利息,并称一重公司主张违约金已超诉讼时效、且未提反诉不应直接抵销。

二、法院裁判逻辑深度解析

(一)交货时间举证责任在承揽方

双方对“何时交货”各执一词,法院将举证责任分配给了交货义务人济钢公司。二审判决书明确指出:

“济钢公司作为案涉承揽合同的交货一方,应当持有能够证明交货时间的相应证据,负有证明交货时间的相应义务,但济钢公司未提交此项证据应承担举证不能的法律后果,一审法院根据一重公司认可的交货时间推定济钢公司逾期交货并无不当。”

实务启示:承揽方应完整保留发货单、物流记录、收货签收单、验收合格单等交货凭证。一旦缺乏书面证据,法院可能直接采信定作方主张的“实际交货时间”,从而认定逾期。

(二)违约金按合同约定封顶计算

双方合同约定“迟延交货应承担合同总价的每日千分之一的违约责任,累计不超过合同总价的5%”。因济钢公司逾期146天,按日千分之一计算已超过5%上限,法院遂按合同总价1650000元的5%认定违约金为82500元。二审判决书援引一审认定:

“按照案涉合同约定将逾期交货违约金支付标准确定为合同总价的5%,并在本案中将一重公司应付给济钢公司的剩余货款予以抵扣并无不当。”

实务启示:违约金条款应明确计算方式和上限,避免约定过高而被法院调整,也避免约定不明导致举证困难。

(三)无需反诉,可当庭主张法定抵销

针对济钢公司“一重公司未提反诉,法院不能直接认定违约金”的上诉理由,二审判决明确支持了抵销权的直接行使:

“双方互负到期债务,且债务种类相同,其在庭审过程中提出抵销的目的在于抗辩济钢公司的债权履行请求,可以直接主张行使抵销权,无需提起反诉。”

实务启示:当双方互负金钱债务且均已到期时,定作方在诉讼中可以直接以“抵销”作为抗辩,不必另行提起反诉。但需注意,抵销的意思表示必须明确通知对方,并在举证期限内完成。

三、实务操作具体方法与步骤

  1. 合同签订时:将交货日期、宽限期、逾期违约金上限、质保金支付条件等写清楚,并约定“定作方有权从未付款项中直接扣除违约金”等条款。
  2. 履约过程中:每笔交付都要求对方签字或盖章确认,形成“完工交接单”“验收单”“对账单”等书面文件;对账单上应注明对应的合同编号及欠款性质,避免后续“滚动付款”导致账目混同。
  3. 发生逾期后:承揽方应及时与对方协商并书面确认新的交货期限,防止法院按原定日期起算违约金;定作方则应在合理期限内书面提出逾期异议,保留催告函、邮件等记录。
  4. 诉讼应对时:定作方若主张抵销,应准备合同、交货凭证、违约金计算表,并在答辩状或庭审中明确作出“抵销通知”;承揽方若否认逾期,则应主动提供全部交货凭证,否则将承担不利后果。

四、结语与行动建议

本案的裁判规则提醒企业:合同履行证据是权利的生命线。无论是主张货款还是主张违约金,都需要用书面证据锁定事实。法定抵销制度为定作方提供了便捷的防御工具,但必须满足“债务均已到期、种类相同”的法定条件。企业若陷入类似纠纷,不应仅依赖口头抗辩,建议及时咨询专业律师,结合合同条款与证据链制定综合策略,以最大程度维护自身合法权益。


作者:董志远,天津道公律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2017)津02民终6780号

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