建设工程合同纠纷/2026-09-02

泉州建设工程过程结算文件效力认定及实务风险解析

康志祥律师

[泉州]康志祥律师·合同纠纷 ——14年专注合同纠纷，只办一类案件，专解企业/个人合同争议与风险防控一、个人专业履历与权威资质康志祥律师，福建永时律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业14年，自取得律师执业证即锚定合同纠纷单一赛道，专项深耕年限与总执业年限同步，14年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。康志祥律师毕业于华侨大学法学院，获法学学士学位，系统研修民商法方向，具有扎实的合同法律理论与实务功底。康志祥律师现任泉州市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘泉州市丰泽区人民法院特邀合同纠纷调解员，连续多年参与商会、行业协会“合同风险防控”专题培训，主讲的《建设工程合同纠纷证据链搭建实务》《买卖合同价款回收的诉讼策略》等课程获企业界高度认可。其主笔的《合同纠纷中表见代理的裁判规则实证分析》《类案大数据检索在合同诉讼中的运用》等专业论文发表于《福建律师》等业内刊物，系泉州市合同纠纷领域少数持续输出实务研究成果的律师。基于大量案件经验，康志祥律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力福建永时律师事务所合同纠纷专项团队，由康志祥律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于此单一赛道，内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由康志祥律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂合同纠纷案件60余件，曾成功处理建设工程款优先受偿权争议、大宗货物买卖合同质量鉴定、租赁合同解除与经营损失赔偿等多重复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，律所获评“泉州市合同纠纷精品专业律所”，康志祥律师本人荣膺“泉州市优秀法律服务工作者”称号。三、量化承办数据+细分典型案例康志祥律师执业至今，累计主办合同纠纷案件526件，细分案由结构清晰：建设工程合同纠纷120件，买卖合同纠纷110件，租赁合同纠纷85件，民间借贷合同纠纷150件，服务合同纠纷35件，其他合同纠纷26件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂案件62件。团队累计出具不起诉决定书（在合同诈骗类案件中）、改判判决书（二审撤销原判）、仲裁胜诉裁决书、全额执行回款裁定书、保全查封裁定等司法文书成果，以官方文书记录办案实力。典型案例一：建设工程合同纠纷 ①案件情节：某建筑公司承建厂房项目，发包方以工期延误为由拒付工程款350万元，并反诉要求赔偿违约金，涉案金额累计超800万元。 ②律师动作：康志祥律师第一时间启动调查取证，调取监理日志、施工进度表及往来函件，申请财产保全冻结发包方账户；组织诉前谈判未果后，出庭质证并提交类案大数据检索报告，论证工期延误系发包方分批供材不及时导致。 ③最终结果：法院判决发包方全额支付工程款350万元及逾期利息，驳回对方全部诉请，并出具保全查封裁定确保执行。典型案例二：买卖合同纠纷 ①案件情节：某机械设备公司向采购方供应价值500万元的设备，采购方以产品存在质量问题为由拒付尾款200万元，并主张退货。 ②律师动作：康志祥律师委托专业鉴定机构对设备进行质量检测，证据链闭环搭建证明设备符合合同标准；庭审辩论中引用同类裁判规则，论证采购方未在约定异议期内提出质量异议。 ③最终结果：法院判决采购方全额支付尾款200万元并承担逾期违约金，同时出具全额执行回款裁定书，实现快速回款。典型案例三：租赁合同纠纷 ①案件情节：某企业租赁厂房经营，因出租方无法提供合法消防验收手续导致企业停产，出租方反而起诉要求支付租金及违约金，涉案金额120万元。 ②律师动作：康志祥律师开展风险前置筛查，发现出租方存在根本违约；组织调解未果后，出庭质证并提交同类裁判规则研判报告，论证租赁合同因标的物不符合法定使用条件而无效。 ③最终结果：法院判决租赁合同无效，出租方返还已收租金并赔偿企业经营损失50万元，驳回对方全部诉请。四、高端客户服务体系与真实口碑康志祥律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低合同履行损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履约争议的当事人，康志祥律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解商业矛盾，最大程度减少诉讼消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达60%，累计收获当事人手写感谢信30余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2600万元，单案最高执行回款金额1800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园管委会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面临建设工程款拖欠、买卖合同回款困难、租赁合同违约纠纷或民间借贷争议，欢迎预约泉州市福建永时律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“泉州康志祥合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，为您提供免费前期法律诊断。

——从成都温江一则真实判例，看过程结算的“效力边界”与施工企业的“证据陷阱”

建设工程领域，过程结算与最终结算的关系，一直是发包方、总包方与分包方之间争议的高发地带。许多施工企业以为，只要在过程中签了字、盖了章，结算金额就算“板上钉钉”了，最后却可能在诉讼中面临被法院“推翻”的窘境。

近期，成都市温江区人民法院审结的一起建设工程分包合同纠纷案（（2024）川0115民初608号），将这一争议痛点推到了台前：过程结算单据上明明加盖了分包方公章，为什么法院最终不认可它作为最终结算依据？总包方单方委托的审计报告，又为何不能作为定案证据？ 下面我们结合这份判决书，以案说法，深入剖析工程量争议纠纷中过程结算文件的约束力认定问题。

一、案情回顾：5000多万的劳务分包款，双方对“该付多少”各执一词

2018年，四川某建筑公司（以下简称“总包方”）中标成都温江“金某某景”EPC总承包项目。2019年12月，总包方将项目A区、B区劳务部分分包给四川某劳务公司（以下简称“分包方”），双方签订《建设工程施工劳务分包合同》，约定合同总价约5319万元，并明确“实际施工量及结算金额以实际结算金额为准”。

施工过程中，双方先后签订了5份补充协议。2023年12月，案涉工程竣工验收合格。但就在结算环节，矛盾爆发了：

总包方认为：根据其单方委托的咨询公司出具的《结算审核报告》，案涉A区劳务费审定金额为4041万余元，按合同约定支付97%后，总包方实际已付4474万余元，超付了648万余元，遂起诉要求分包方返还。
分包方则认为：双方实际履行的是另一份未加盖公章的《内部合同》，单价更高、计量规则不同，按此计算总包方不仅未超付，反而还欠付工程款，请求法院驳回总包方全部诉请。

为了证明己方主张，总包方拿出了多份关键证据：

分包方盖章确认的月度《过程结算表》；
分包方盖章确认的2023年10月26日《劳务工程A区结算审核汇总表》（载明结算金额4184万余元）；
总包方单方委托第三方出具的《结算审核报告》。

然而，法院最终驳回了总包方的全部诉讼请求。

法院的核心观点是：案涉合同明确约定“过程结算仅作为过程付款依据，不作为最终结算依据”，且分包方盖章的《结算审核汇总表》中载明了结算金额、内部合同劳务结算金额、价差等多种计算口径，说明双方并未就最终结算价款达成一致。总包方又在诉讼中主动撤回司法鉴定申请，导致工程总价款这一核心事实无法查明，总包方主张超付工程款自然缺乏事实依据。

二、深度解析：过程结算文件为什么没能“一锤定音”？

这个案例非常有代表性，它暴露了建设工程结算争议中最常见，也最致命的认知偏差——把“过程确认”当成“最终结算”。

1. 合同约定的“过程结算条款”是首要依据

本案中，主合同第十条第3款明确写着：“过程结算仅作为过程付款依据，不作为最终结算依据。”这个条款几乎是建设工程领域总包方“自我保护”的标配。

在司法实践中，只要该条款不违反法律、行政法规的强制性规定，法院通常会尊重当事人的意思自治。也就是说，过程结算单、进度款审核表、月度产值确认单等文件，在法律性质上一般被认定为“ temporary payment certificate”（临时付款凭证），而非“final account agreement”（最终结算协议）。它们的核心功能是确定“当期该付多少进度款”，而不是“工程总价到底是多少”。

2. 结算文件内容存在“不确定性”，不能推定为最终确认

本案中，分包方盖章的《劳务工程A区结算审核汇总表》之所以未能被法院认定为最终结算依据，除了合同有明确约定外，还因为该文件本身的表述存在明显矛盾与保留：

表格中同时列有“结算金额”“内部合同劳务结算金额”“价差”三组数据；
说明栏明确载明：单价“不包括税金、安全文明施工费、管理费、风险费、利润”，只是“单项人工费”，且还低于市场行情单价；
随附的《合同清单漏项增加工程量结算清单（争议项）》列出了12项未达成一致的争议费用。

这种情况下，法院会认为该文件充其量只是阶段性、有保留的对账记录，而不是双方对最终结算价款的共同确认。

3. 单方委托的审计报告，证明力十分有限

总包方单方委托咨询公司出具的《结算审核报告》，虽然形式完整、内容详实，但由于是单方委托、对方未参与，在法律上性质属于“当事人陈述”的延伸，而非“司法鉴定意见”。在分包方明确不予认可的情况下，法院不能仅凭此认定工程造价。

这一点在最高人民法院的多个司法解释和判例中也是一贯立场。除非双方事先约定“以甲方委托的审计结果为准”，或者事后共同委托第三方审计并达成“审计结论对双方均有约束力”的合意，否则单方委托的审计报告证明力极弱。

4. 撤回司法鉴定申请，等于“自断后路”

本案还有一个关键细节：总包方在诉讼中曾申请司法鉴定，后又以“双方对工程量争议不大，但对单价分歧较大”为由书面撤回鉴定申请，鉴定机构出具了《终止鉴定函》。法院询问分包方是否申请鉴定，分包方也拒绝申请。

这就导致一个局面：双方都无法举证证明案涉工程的准确造价，而法院又无法通过鉴定确定造价，总包方主张“超付”自然因证据不足而被驳回。

这一点尤其值得施工企业和发包方警醒：在工程款纠纷中，造价鉴定往往是查清事实的关键手段。主动撤回鉴定申请，又不掌握其他充分证据，诉讼前景会非常被动。

三、以案为鉴：施工企业必须避开的“结算深水区”

透过本案，我们总结了建设工程结算争议中施工企业应高度重视的几个痛点与实操要点：

痛点一：“内部合同”与“备案合同”并存，哪个有效？

本案中，分包方主张实际履行的是一份未加盖公章的“内部合同”，而总包方主张的是经过招投标的“外部合同”。两份合同在单价、计量规则上存在明显差异。

法院认定： 内部合同无总包方盖章、签订时间早于中标时间、且过程结算均按外部合同单价执行，故不认可内部合同的效力。

实务启示：

施工企业签订合同时，务必确保合同签章完备，仅由项目经理签字而无公司盖章的合同，效力极具不确定性；
不要轻信“这个合同只是走流程，实际按另一份执行”的口头承诺，白纸黑字的合同才是结算的根本依据；
应警惕多份合同并存导致法律适用混乱的风险，在签订补充协议时明确与主合同的关系、效力优先级。

痛点二：过程结算单签字盖章了，会不会被认定为最终结算？

答案是：不一定。

判断一份结算文件是否具有最终结算效力，法院通常会综合考量以下因素：

文件名称是否为“最终结算书”“结算协议”“定案单”；
合同是否有“过程结算不作为最终结算依据”的明确约定；
文件内容是否载明结算范围、计价标准、争议处理方式等要素；
双方后续是否有继续对账、申报结算的行为；
文件金额与最终实际完成工程量是否基本吻合。

实务启示：

分包方在签署任何结算类文件前，应仔细查看文件标题、条款中是否有“最终”“一次性”“双方确认无争议”等措辞，若有，要谨慎签署或明确添加保留条款；
总包方如果需要过程对账单仅作付款参考，应在文件显著位置注明“此文件仅用于过程付款审核，不构成对最终结算金额的确认”。

痛点三：不按时报送结算资料，后果有多严重？

本案合同还约定：“工程竣工验收合格后60天内乙方编制结算书及完整的竣工结算资料送达甲方，并经甲方确认。经甲方确认后，乙方再补交的任何结算资料，无论乙方是否已实际完成，均不能作为最终结算的依据……若在规定时间内不报送结算书及结算资料的，由甲方自行确定结算金额，乙方需无条件接受。”

这类“逾期失权条款”在建设工程分包合同中也十分普遍。如果分包方未在约定期限內提交完整结算资料，总包方有权单方面确定结算金额，分包方可能陷入极被动的境地。

实务启示：

分包方应建立严格的结算资料管理制度，在合同约定期限内以书面形式（EMS、电子邮件等可留痕方式）报送完整结算资料，并保留好签收凭证；
如果资料确实无法在期限内完备，至少应在期限内提交“初步结算书”并注明“后续补充详细资料”，避免被认定为“未报送”；
索赔意向书、签证单等过程文件也要随报随签，切勿积压。

痛点四：农民工工资代付后，如何有效追偿？

本案中，总包方主张代付了多笔农民工工资并要求分包方返还，法院仅支持了部分代付款项，对其他无分包方盖章、无委托手续的代付款项不予认定。

实务启示：

总包方代付农民工工资前，务必要求分包方出具盖章的《农民工工资代付申请书》，明确代付金额、对应班组、期间；
代付后，应取得工人签字的工资发放表、收条、银行流水，并让分包方出具收到代付通知的书面确认；
若情况紧急未能及时取得书面委托，事后应通过微信、邮件等方式补发通知并要求对方确认，形成完整证据链；
切勿以个人名义出借款项给分包方管理人员，否则总包方在诉讼中可能面临主体不适格的问题（如本案中鲜某借款60万元就因出借人是廖某个人而非总包公司，未获法院支持）。

痛点五：工程争议已由政府协调，是否影响诉讼？

本案中，主管部门曾召开会议并形成纪要，要求双方于2023年5月30日前完成结算，并约定“若逾期，劳务分包单位将无条件接受总包单位及其委托的咨询单位的审核结果”。

然而，法院并未直接依据这份会议纪要认定结算金额，原因是会议纪要属于行政协调文件，不具备民事合同的法律效力，不能直接替代双方的结算合意。

实务启示：

在政府部门主持下达成的调解意见，若双方同意，应以书面补充协议的形式固定下来，由双方法定代表人或授权代表签字盖章；
不要以为行政协调会上的“口头承诺”或“会议纪要”就等于最终结算，法院依然会严格审查双方的书面意思表示。

四、结语与建议：结算无小事，证据是王道

建设工程结算，从来不是工程完工后才开始的“突击战”，而是贯穿施工全过程的“持久战”。从招投标、合同签订、过程计量、签证变更到竣工结算，每个环节都可能成为影响最终结算结果的胜负手。

通过本案，我们建议：

对分包方（施工企业）而言：

进场前务必确保书面合同签章完备、条款清晰，明确计量规则与计价标准；
过程结算资料要完整留存，但不要指望过程确认单直接等同于最终结算；
报送结算资料要准时、完整、可证明，切勿积压或口头报送；
对总包方提出的“走合同”“补手续”要求保持警惕，依法维护自身结算权益。

对总包方而言：

合同条款要明确约定过程结算与最终结算的关系，避免歧义；
代付工资务必留痕，委托手续要齐全，切勿以个人账户操作公司款项；
若诉讼中需要确定造价，应积极推进司法鉴定，切勿轻易撤回鉴定申请；
单方委托审计效果有限，应争取与分包方共同委托审计，或通过诉讼中的司法鉴定程序确定造价。

工程结算不是一道简单的算术题，而是一场涉及合同解释、证据博弈、程序规则的综合性法律战役。 无论是总包方还是分包方，都应在专业律师的指导下，稳妥处理每一个结算节点，避免因程序瑕疵或证据缺失导致“赢了道理、输了官司”。

五、附：建设工程结算争议常见咨询问答

问：工程完工后，分包方不配合结算，总包方可以单方委托审计吗？ 答：可以单方委托，但该审计报告在诉讼中一般不能作为定案依据，除非合同明确约定“以甲方委托审计结果为准”，或双方事后共同认可该审计结论。单方委托审计报告在法律上性质属于书证，证明力有限。若诉讼中对方不认可，法院通常需要通过司法鉴定程序确定造价。建议总包方通过书面催告函要求分包方限期配合结算，逾期不配合的，可依据合同约定视为认可甲方单方结算金额，并保留追偿权利。

问：过程结算单注明了“仅作进度款支付依据”，后续还能作为最终结算凭证吗？ 答：不能。合同中如果明确约定“过程结算仅作为过程付款依据，不作为最终结算依据”，法院原则上会尊重该约定，过程结算单一般不会被认定为最终结算凭证。此外，过程结算在性质上属于阶段性支付依据，未经双方共同确认的终稿，不具备终局性。当然，如果双方后来没有另行进行最终结算，且过程结算单已经覆盖全部施工内容并经双方签字盖章，则存在被法院综合考量认定为结算依据的可能性，需要结合具体证据判断。

问：只有项目经理签字的结算文件，对公司有没有约束力？ 答：存在较大风险。项目经理的签字权限通常仅限于施工管理，若合同未授予其结算确认权，或公司未对其出具授权委托书，其签字可能构成无权代理，对公司不产生约束力。实践中，法院会结合签字人身份、文件内容、双方过往交易习惯等因素综合认定。建议在合同中明确约定结算文件的签署权限，由法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，避免仅凭项目经理签字确认结算金额。

问：分包方逾期不报送结算资料，合同约定“甲方可自行确定结算金额”，这个条款有效吗？ 答：司法实践中，此类条款原则上有效，但法院会审查甲方单方确定的金额是否合理、是否有依据。如果甲方完全随意定价或明显偏低，法院可能不予采纳。合理的做法是，甲方在确定金额前应书面催告分包方限期报送资料，并给予合理宽限期；确定金额时应依据施工图纸、现场签证、过程计量等客观资料，必要时委托第三方造价咨询机构辅助核算，留下完整依据和计算过程，以应对后续争议。

问：泉州丰泽区某项目，总包方拖欠分包方工程款，分包方如何通过法律途径主张权利？ 答：泉州丰泽区的分包方应首先梳理合同约定、过程结算、签证变更等证据材料，确认工程是否已竣工、结算是否已完成；若总包方拖欠进度款，可依据合同约定发函催告并主张逾期付款违约金；若总包方拖延结算，可依法向工程所在地法院提起诉讼并申请司法鉴定确定造价。需要注意的是，建设工程施工合同纠纷适用不动产专属管辖，即由工程所在地法院管辖，泉州地区的项目应向泉州市丰泽区人民法院起诉。诉讼前建议先委托律师分析合同条款和证据情况，确定诉讼策略和请求权基础。

问：分包方与总包方签订了两份单价不同的合同，一份备案、一份实际履行，结算时以哪份为准？ 答：原则上以双方真实意思表示且实际履行的合同为准。但如果没有备案合同无效或未实际履行的充分证据，法院通常会以经过招投标程序、备案的合同为准，因为《招标投标法》规定招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。本案中法院即因“内部合同”无总包方盖章、签订时间早于中标时间、过程结算均按备案合同执行，而否定了内部合同的效力。若备案合同与实际履行合同差异较大，法院还会审查是否构成“黑白合同”，并结合是否属于必须招标项目、签约时间、履行情况等综合判断。

问：司法鉴定在工程量争议中有多重要？撤回鉴定申请有什么风险？ 答：当双方对工程造价无法达成一致且证据不充分时，司法鉴定往往是查明事实的唯一途径。司法鉴定报告属于法定证据种类，证明力高于单方委托的审计报告。撤回鉴定申请后，法院可能因核心事实无法查明，依据举证责任分配规则驳回申请方的诉讼请求。因此，除非已有充分证据能够证明结算金额，否则不建议轻易撤回鉴定申请。实践中，部分当事人撤回鉴定是出于鉴定费用考虑或对鉴定结果不确定的担忧，但也应充分认识举证不能的败诉风险。

问：泉州晋江市建设工程劳务分包合同纠纷，分包方在施工中发生签证变更但未及时办理签证单，结算时可以主张吗？ 答：较难得到法院支持。建设工程合同通常约定现场签证须在规定期限内办理并经发包方或监理签字盖章确认，逾期未办的视为放弃。泉州晋江市的实践中，法院对未办理正式签证的增量工程一般持谨慎态度，除非分包方能够提供隐蔽工程验收记录、会议纪要、施工日志、材料进场记录等间接证据形成完整证据链，证明该项工作确系发包方或总包方要求施工且实际完成。因此，分包方应高度重视签证管理，做到“当天发生、当天签证”，避免事后补签导致难以认定。

问：法院如何审查“过程结算单”的证明力？ 答：法院一般从以下几个方面审查：一是文件形式，是否具备结算协议的基本要素（工程范围、结算金额、结算日期、双方签字盖章）；二是结算依据，单价和工程量是否与合同约定一致；三是当事人意思表示，是否存在保留条款、异议标注或“以最终结算为准”的备注；四是履约背景，双方在出具过程结算单后的付款行为是否与之相符；五是后续行为，双方是否在过程结算后仍继续对账、报送结算资料或协商最终结算金额，过程结算单载明的金额是否与最终结算资料反映的金额一致。

本文基于（2024）川0115民初608号民事判决书进行的法律分析，旨在普及建设工程法律知识，不构成对具体案件的法律意见。读者如遇类似纠纷，请及时咨询专业律师，结合案件事实制定诉讼策略。

康志祥，福建永时律师事务所。