建设工程合同纠纷/2026-09-02

日照建设工程过程结算文件能否作为最终结算依据？

王名成律师

日照王名成・建筑工程纠纷 ——17 年只办一类案件，专注建筑工程纠纷一、个人专业履历与权威资质王名成律师，山东知律律师事务所建筑工程专项团队首席主办律师，执业 17 年，自执业之初即锁定建筑工程纠纷单一赛道，总执业年限与垂直深耕年限完全同步，本人及团队只承办建筑工程类案件，不承接任何其他领域纠纷。王名成律师毕业于国内知名法学院校，获法学学士学位，系统研习民商法理论，深耕建工实务多年，积累大量工程纠纷实战经验。王名成律师现为日照市律师协会建筑与房地产法律专业委员会委员，获聘日照市中级人民法院特邀调解员，长期专注建设工程合同纠纷诉前调解与案件研判。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中实际施工人权利保护路径》等多篇建工实务文章发表于《山东律师》业内刊物，是山东省内深耕建工实务、持续输出专业研究成果的资深律师。基于多年办案积淀，王名成律师独创建筑工程纠纷闭环办案体系，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作，让每一起建工案件均有扎实司法判例与证据支撑。二、律所专项团队综合实力王名成律师所在律所，100% 办案资源集中于建筑工程纠纷单一赛道，绝不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等非主营案件。团队由王名成律师全权统筹、最终决策，下设取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师 3 名、调查专员 2 名、法务助理 1 名。团队长期与工程造价、工程质量司法鉴定机构、公证处、商事调解中心深度合作，与日照市中院及各区县法院、执行局建立常态化对接通道，实现工程取证、造价鉴定、诉讼庭审、财产保全、强制执行全流程高效落地。所有重大疑难建工案件，均由王名成律师亲自主导类案检索、证据梳理、出庭质证与庭审辩论。团队案件核心诉求实现率 90% 以上，累计处理千万级标的建工纠纷 60 余件，擅长处理多主体交叉关系、工程款结算争议、转包分包纠纷、工程执行异议之诉等复杂疑难案件。王名成律师多次获评优秀法律服务工作者，律所获评行业先进单位，建工专业口碑扎实。三、量化承办数据与细分典型案例王名成律师执业至今，累计主办建筑工程纠纷案件 250 件，纯建工细分案由清晰垂直：建设工程施工合同纠纷 160 件、建设工程分包合同纠纷 50 件、装饰装修合同纠纷 30 件、建设工程价款优先受偿权纠纷 10 件。其中，千万级标的、多主体交叉、造价鉴定争议、执行异议之诉等疑难复杂建工案件 82 件。团队累计为当事人挽回建工损失超 2 亿元，单案最高保全查封 3800 万元，单案最高工程执行回款 2100 万元。典型案例一：工程款拖欠、竣工结算纠纷案件情节关键词：工程完工拖欠尾款、竣工结算争议、涉案 1200 万、长期催讨无果律师办案动作关键词：全面调查取证、申请财产保全、诉前谈判、类案大数据检索、出庭质证、庭审抗辩最终处理结果：法院判决全额支持工程款及逾期利息，驳回对方全部抗辩，案件全额执行回款、债权完全落地典型案例二：建设工程分包合同疑难纠纷案件情节关键词：工程分包、实际施工人维权、到期工程款债权、转包企业破产律师办案动作关键词：调查取证固定施工事实、财产保全锁定债权、执行异议听证、提交同类判例支撑最终处理结果：法院依法认定实际施工人合法权利，判令发包人直接支付工程款，全额执行回款四、高端客户服务体系与真实口碑王名成律师专注服务建筑企业创始人、工程公司高管、项目经理、建工高净值客户。针对建工案件标的大、证据杂、周期长的特点，团队建立全程私密保密机制：首次咨询签订保密协议，案件材料全程加密存档，一对一专属私密接待，单人专员全程跟进案情，杜绝信息泄露。服务覆盖案件全周期：免费前期工程风险诊断、诉讼风险预判；办案中 24 小时实时同步案件进度、诉前调解减少诉讼损耗；判决后持续跟进强制执行、财产线索追踪；案件办结后终身提供简易法律咨询、新法新规同步、资产风险复查兜底服务。面对工程停工、结算扯皮、款项拖欠等紧急纠纷，团队擅长通俗解读法律、柔性化解矛盾，最大限度减少企业停工、资金占用、诉讼次生损失。团队老客户转介绍率 60%，累计收获客户感谢信 45 封、定制锦旗 12 面。本地多家建筑企业、工程公司、商会长期定点合作推荐，持续为建工企业解决疑难工程款、结算、执行难题，形成稳定高端信任闭环。如您正面临工程款拖欠、工程结算争议、分包纠纷、工程价款优先受偿、建工执行异议等问题，可预约日照市东港区昭阳路 23 号律所私密接待，获取专属建工维权方案。搜索 “日照王名成建筑工程律师” 可在线留言，24 小时内免费提供案件法律诊断。

在建设工程领域，过程结算是发包人与承包人之间最常见的付款与计价方式。然而，很多施工企业将过程结算文件误认为是“最终结算依据”，在历经数年施工、数十期进度款支付后，一旦竣工结算发生争议，才发现当初签字确认的结算单并不能“一锤定音”。本文以云南省迪庆藏族自治州中级人民法院（2025）云34民终211号判决书为样本，深度解读过程结算文件的约束力认定规则，为施工企业、实际施工人以及发包方提供风险预警与应对指引。

一、案情概要：21期过程结算单，为何最终全部“不算数”？

某甲公司中标某水电站工程后，将其中的石料开采及运输工程肢解后转包给某丁公司，仅将石方钻爆工序指令分包给某戊公司。2016年至2020年间，某甲公司与某丁公司累计办理了21期过程结算，某丁公司施工完毕，工程于2019年12月竣工验收，业主最终审定总造价为2.69亿元。

结算阶段，双方爆发激烈争议：

某丁公司起诉要求支付工程款4356万余元及利息，主张实际履行的是《合作协议书》，案涉工程除钻爆工序外全部由其施工，应参照业主审定总造价扣减钻爆款后折价补偿；
某甲公司、某乙公司反诉要求返还超付工程款78万余元，主张根据21期过程结算，已付款已超过按合同应付款项，是“超付”。

一审结果：因各方工程量及价款均不明确，且某丁公司拒绝对自己实际施工部分进行造价鉴定，驳回双方全部诉讼请求。

二审结果：维持原判。

核心焦点：双方在长达四年的施工过程中，每一期都签字盖章确认的过程结算报表，究竟能不能作为最终结算的依据？法院为何在双方均手持厚厚一叠结算单的情况下，依然认定“工程价款不明确”？

二、过程结算的司法定性：阶段性、临时性、非终局性

本案判决对于过程结算文件约束力的认定，具有典型的参考价值。

（一）过程结算文件的“过程性”特征

所谓过程结算，是指在施工过程中，发包人与承包人按合同约定的周期（通常为月度或季度），对已完工合格工程量的进度款进行审核与确认。其核心目的是按时支付进度款，保障施工连续性，而非对工程总价款的最终确认。

判决书中明确认定： 双方虽然办理了21期内部结算，但“双方尚未进行最终结算”。这一认定直接否定了过程结算单作为最终结算依据的效力。法院并不是说过程结算单无效，而是认为其效力是阶段性的、临时性的、可调整的，最终的工程造价必须以竣工验收后的竣工结算为准。

（二）本案过程结算单上的“特别约定”——对施工方的致命一击

判决书披露了一个极为重要的细节：某甲公司与某戊公司的结算单中注明“有用料量需待业主明确计算标准后予以统一调整”；某丁公司提交的结算报表中同样有类似“暂定”“待调整”表述。

这一细节在司法实践中具有“一票否决”的效力。当结算单本身已经载明“待调整”“暂定”或“最终以审计/业主核定为准”等字样时，该过程结算单即不具备终局性约束力。即便有签字盖章，也只是对当期已完工程量及应付进度款的临时确认，不构成对最终结算价格的固定。

（三）结算确认的“终局性”需要明示

司法实践中，法院对过程结算文件是否具有最终约束力的认定，遵循以下规则：

有约定从约定：合同若明确约定“过程结算经双方签字盖章后即作为最终结算依据”，则过程结算单具有约束力；
无约定看表述：若过程结算单中载明“暂定”“待定”“以最终审计为准”“以业主审定为准”等字样，则不具有终局效力；
既无约定也无表述，看履行：若过程结算单已包含完整的工程量、单价、合价，且双方在结算后长时间内未提出异议，则可能被认定为对工程量及价款的确认。

本案中，某丁公司主张按《合作协议书》约定以“业主审定总造价扣减钻爆款”方式计算应得工程款，但法院驳回了这一主张。原因在于：

《合作协议书》并未对工程量计量、单价、甲供材料等作出明确约定；
《劳务施工合同》对工程量、单价、甲供材料等内容进行了细化；
双方主要依据《劳务施工合同》进行过程结算；
某丁公司主张的扣减方式在历年结算中从未实际履行过。

结论：过程结算单不能脱离合同约定而单独产生终局约束力。 施工方在签订过程结算单时，必须审慎审查其上是否附带“最终结算以合同约定为准”或“以业主最终审计为准”等表述。

三、工程转包合同无效后，“参照实际履行合同结算”的边界

本案判决适用的一个核心法律规定是《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十四条：

当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效，但建设工程质量合格，一方当事人请求参照实际履行的合同关于工程价款的约定折价补偿承包人的，人民法院应予支持。

这里有几个关键点需要深刻理解：

（一）合同无效并不等于无法结算

本案中，某甲公司中标后将工程肢解转包，既违反《建筑法》第二十八条，也违反《民法典》第七百九十一条，转包合同无效。但工程已经竣工验收合格，承包人或实际施工人依然有权主张折价补偿。

（二）“参照实际履行的合同”不等于“参照总价减分包”

某丁公司主张：业主审定总造价2.69亿元是明确的，扣除钻爆款后，剩余全归自己。法院没有采纳这一主张。理由是：

业主审定金额及清单中，并不能区分某丁公司与某戊公司各自的工程量及价款；
某丁公司与某甲公司在历年结算中，并未按“总价扣减钻爆款”的方式进行结算；
某戊公司与某丁公司系相互独立的施工主体，某戊公司未在《合作协议书》上签字盖章，该协议对某戊公司不发生效力；
对账过程中，双方对某戊公司的结算产值仍有争议，某丁公司主张钻爆量中含有未爆破的虚量，但未能提供充分证据。

实务启示： 实际施工人若主张以“业主审定总造价扣减分包款”方式折价补偿，必须满足以下条件：

合同明确约定此种结算方式；
施工界面清晰，总价与分包价能够准确区分；
历年过程结算确系按此方式执行；
分包方与实际施工人之间无交叉施工、无工程量重叠。

（三）合同无效背景下，管理费要不要付？

本案二审对账中，某丁公司提出“合同无效，管理费不应计算”，某甲公司则坚持按《合作协议书》约定应扣管理费731万余元。二审法院未在判决中直接回应此争议，但这一争议在建设工程类案件中极为普遍。

司法实践中的主流观点：

若转包合同无效，但转包人（总承包人）实际实施了管理行为，如派驻管理人员、提供技术指导、协调外部关系等，可参照合同约定按比例支持管理费；
若转包人仅收取“管理费”而未实际参与管理，则属于“通过转包牟利”，管理费不予支持；
若管理费已在实际履行中通过进度款扣除的方式从施工方应得款项中扣除，施工方要求返还的，法院将审查管理行为是否真实发生。

四、工程量争议中的举证责任分配与鉴定困境

本案对工程量争议的举证责任分配和鉴定申请的处理，同样极具参考价值。

（一）主张工程款的一方，必须证明自己的工程量

某丁公司的失误在于：一审法院明确释明，要求其对自己实际完成的工程量及工程价款进行司法鉴定，但某丁公司坚持要求对第三人某戊公司的钻爆工程量进行鉴定，拒不申请对自己的施工部分进行造价鉴定。

二审法院依据《建工解释（一）》第三十二条第一款认定，某丁公司经释明后未申请鉴定，应承担举证不能的法律后果。

当事人经释明未申请鉴定，虽申请鉴定但未支付鉴定费用或者拒不提供相关材料的，应当承担举证不能的法律后果。

实务警示：实际施工人起诉主张工程款，必须对自己实际施工完成的范围、工程量、价款承担举证责任。在总包方主张“已超付”的情形下，实际施工人仅陈述“总造价的剩余部分就是我的”，在法庭上是站不住脚的。

（二）“多工序交叉施工”的工程量区分困局

本案中，石方钻爆（某戊公司）与土石方挖装运输（某丁公司）在物理形态上高度关联——钻爆后的石方，由某丁公司装车运输。在工程结算中，这类“工序衔接”往往导致工程量界面模糊。

解决路径建议：

施工过程中，对工序交接部位进行联合实测实量，形成三方签认的计量资料；
对设计变更、施工方案调整（如无需爆破区域），及时办理设计变更手续或现场签证，而非以施工方单方记录为凭；
对于涉及多个施工方的工序，应在分包合同中明确结算界面划分规则；
保留爆破作业审批记录、炸药领用记录、监理日志等过程资料，这些资料在诉讼中往往是工程量区分的关键证据。

（三）对案外人“情况说明”的证据效力问题

某丁公司曾提交案外人某庚公司出具的《情况说明》，用以证明部分区域未进行爆破。但法院未采信，原因包括：

某庚公司非法定鉴定机构，无工程量认定资质；
该公司拒不出庭接受质询；
材料仅有公司盖章，无负责人及制作人签字；
材料系诉讼期间单方形成，无现场勘验记录支持；
与工程变更文件（设计通知单）无法对应。

实务启示：在诉讼中引入第三方机构出具证明文件，若该机构无法定资质、未出庭、未参与施工过程管理，其证明力微乎其微。正确的做法是：

在施工过程中，请监理单位、业主在计量资料、变更文件上签字盖章；
发生争议后，申请法院委托司法鉴定机构进行工程造价鉴定，而非自行委托单方出具“说明”。

五、本案启示：施工企业应如何做好过程结算管理？

（一）过程结算单不是“护身符”，更不是“免死金牌”

对于承包方（施工方） 而言，过程结算单最重要的作用是拿到了当期的进度款，但并不等于最终结算价得到了确认。如果过程结算单中附带“最终以审计为准”“待业主确定标准后调整”等限制性备注，那么后续竣工结算完全可能重新核算，甚至出现“多退少补”的情形。

建议：

结算单尽量争取不加限制性备注；
合同或结算单中明确约定：“经双方签字盖章确认的过程结算单，除设计变更和新增工程量外，作为最终结算依据”；
每一期结算单均附上详细的工程量计算书、计价依据，避免笼统签字；
对于“暂定”“待调整”等字样，承包方应书面提出异议，并留存沟通记录。

（二）发包方过程结算中的扣款管理

本案中，某甲公司主张从结算款中扣除统供材料款、电费、税金、罚款、管理费、加拨材料款、降尘补偿费、设备租金、混凝土供应款等十余项扣款，但一审仅支持了其中一部分，二审也因举证不足未能完全支持。

建议：

每期扣款应附完整的计算依据（如领料单、扣款通知、罚款确认单）并让施工方签收；
大额扣款尽量通过书面确认单固定下来，避免诉讼中单方制作不被采信；
明确区分“代扣代缴（税金）”“甲供材结算”“因施工方原因造成的罚款”等不同性质扣款，并对应不同的确认流程。

（三）“以审计为准”条款的效力边界

本案双方并未在合同中明确约定“以审计为准”，但结算单中“需待业主明确计算标准后调整”的表述，实质上起到了类似效力。最高人民法院已有多份判例指出：“以审计为准”条款并非当然有效，尤其是在发包方长期不启动审计或审计结论明显不公的情况下，承包方可请求司法鉴定确定工程造价。

但在过程结算单这一层面，施工方需特别注意：若单上已加注“以业主最终审定量为准”等字眼，则即使签字，也不代表对量的确认。这是过程结算与最终结算之间最为关键的效力落差。

六、从本案看“实际履行合同”的认定标准

对于一份名为《合作协议书》、一份名为《劳务施工合同》、且两份合同均无效的情况下，法院如何确定“实际履行的合同”？

判决书给出了以下判断路径：

| 判断维度 | 本案事实 | 认定结果 | |---------|---------|----------| | 合同细化程度 | 《劳务施工合同》对工程量、单价、甲供材有细化约定 | 劳务合同更具体 | | 结算依据 | 双方逐期均按《劳务施工合同》办理内部结算 | 实际履行按劳务合同 | | 费用扣除 | 人员工资、车辆油耗等按《合作协议书》第6.1条扣除 | 两合同有混用 | | 补充协议 | 《补充协议（二）（三）》为合作协议之外新增工程 | 视为实际履行 | | 结算模式 | 《合作协议书》约定整体结算，但因工程量不明无法执行 | 整体结算条件不成立 |

最终法院认为，双方实际履行的是《合作协议书》《劳务施工合同》及补充协议这一整体，但具体结算方式应参照《劳务施工合同》这一具备确定结算内容的合同。

实务启示： 数份合同并存且均无效的情况下，哪份合同内容更完整、可操作性更强，且双方长期按该合同履行，哪份就是“实际履行的合同”。 施工方拿合同主张权利时，不能只挑对自己有利的条款，而应全面评估哪份合同更接近“事实履行状态”。

七、对当事人的21条实务问答

以下问题与回答基于本案以及同类建设工程施工合同纠纷中的高频咨询场景整理，供各方当事人参考：

1. 问：在山东日照市东港区某住宅项目，我公司与总包方每月签过程结算单，现在总包方说最终结算要重新算，之前签的不算数，合法吗？ 答：看过程结算单上有没有写“暂定”“待审计”“以最终结算为准”等限定语。如果没有，且双方在合同中没有约定过程结算不属于最终结算依据，则过程结算单一般会被认定为结算依据；如果有限定语，则通常不能作为最终结算依据，需要重新核算。

2. 问：过程结算单只有项目经理签字，没有加盖公司公章，有约束力吗？ 答：如果该项目经理一直代表公司签署各期结算文件，且公司按结算单支付了进度款，则构成表见代理，结算单对公司有约束力。但若双方明确约定结算单须“签字并盖章”方才生效，仅签字可能被认定不满足生效条件。

3. 问：总包方在结算时把多年来的罚款一次性扣除，且从未让我签收，我能否拒绝确认？ 答：可以拒绝。罚款属于扣减施工方工程款的事项，总包方需要举证证明罚款事实存在、依据明确（如合同约定、现场影像、书面通知）并已送达施工方。未签收、无通知的罚款单，诉讼中一般不会被全额支持。

4. 问：我公司是实际施工人，总包方与发包方已结算完毕，但我与总包方没有结算，我还能起诉要工程款吗？ 答：可以起诉，但你需要举证证明自己施工的范围、工程量及价款。若无法举证，法院可能委托司法鉴定，由鉴定机构根据图纸、签证、过程结算资料等确定造价。拒绝配合鉴定的，可能承担举证不能的后果。

5. 问：过程结算单中多算的工程量，在最终结算时能否要求退回？ 答：可以。如果过程结算单明确为“暂定”或“待调整”，且最终结算发现多算，总包方有权要求返还多支付的进度款。若过程结算单已约定为最终依据，则不能随意调整。

6. 问：合同无效的情况下，过程结算单还有用吗？ 答：有用。合同无效不影响结算条款的参照适用。法院在合同无效情况下，会参照实际履行的合同结算工程价款。过程结算单是证明实际履行情况的重要证据。

7. 问：施工中我完成了大量设计变更增加的工程量，但过程结算中未计入，我还能主张吗？ 答：可以主张，但需要提供经发包方、监理方确认的设计变更文件、现场签证或会议纪要。若仅有施工日志或自行记录，证明力较弱，建议在变更发生时同步办理书面签认。

8. 问：总包方以“业主未审计完毕”为由不付工程款，我怎么办？ 答：首先要看合同是否约定“以业主审计为准”以及是否明确“审计结果作为最终结算依据”。若合同无明确约定，或业主长期不审计，你可以申请司法鉴定确定造价，或起诉要求总包方支付工程款。

9. 问：我公司与某甲公司签订《合作协议书》，又与某乙公司签订《劳务施工合同》，应以哪份合同结算？ 答：法院会审查哪份合同的内容更具体、双方实际履行的是哪份合同，以及各期结算单依据哪份合同作出。以实际履行为准，而非以名称为准。

10. 问：劳务分包合同会被认定为转包吗？ 答：如果劳务分包合同约定的是“包工包料包设备”“提供完整的分部分项工程成果”，则很可能被认定名为劳务分包、实为转包或违法分包。若仅提供劳务作业和辅助材料，属于合法劳务分包。

11. 问：转包合同无效，施工方还能要利润吗？ 答：可以要求参照合同约定折价补偿。折价补偿中包含成本与合理利润，但合同中约定的管理费、配合费等可能因合同无效而不被支持，需结合管理行为是否实际发生判断。

12. 问：在日照市岚山区某项目上，总包方要求我方签署《最终结算协议》，但我方认为金额偏低，拒签会有什么后果？ 答：拒签可能导致总包方停止付款或提起反诉要求返还超付款。但签字就等于认可金额，放弃再争议的权利。建议在充分核对工程量、扣款明细后再决定是否签署，必要时可以附保留意见。

13. 问：过程结算时双方已确认工程量，最终结算时总包方单方调整工程量，如何处理？ 答：若过程结算单有双方签字盖章且无“待调整”备注，应视为对量的确认。总包方单方调整需提供新的证据（如业主审计结论、设计变更依据）方可推翻。

14. 问：工程已完工但未验收，施工方能否要求按合同结算？ 答：根据《建工解释（一）》第九条，工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有为竣工日期，可以主张结算。若未使用且未验收，应配合办理验收手续，再主张结算。

15. 问：总包方要求我在结算单上确认“最终结算金额与本期确认金额一致”，我签了以后还能反悔吗？ 答：如果合同无特殊约定，签字后在法律上难以再主张差异。建议在签章前对每一个扣款项目进行核实，特别是甲供材、罚款、管理费等存在争议的款项。

16. 问：实际施工人可以直接起诉发包人吗？ 答：可以，但仅限发包人在欠付总包方工程款范围内对实际施工人承担责任。前提是实际施工人能够证明发包人尚欠总包方工程款。若发包人已与总包方结清，则不宜直接向发包人主张。

17. 问：司法鉴定费用由谁预交？鉴定结果不利怎么办？ 答：一般由申请鉴定方先行垫付，最终由败诉方承担。若鉴定结论与主张偏差较大，申请方可能承担额外费用及诉讼风险，建议在申请鉴定前咨询专业律师。

18. 问：总包方擅自将工程剥离给我的工程量另行分包给第三方，怎么办？ 答：这种情况属发包方违约或侵权。可要求按合同支付已完成工程量价款，并主张因另行分包导致的停工损失、利润损失等，但需提供充分证据。

19. 问：在日照市莒县某工地施工，总包方已两个月未付进度款，我能否停工？ 答：原则上可以行使先履行抗辩权或不安抗辩权，建议先书面催告，限期支付，逾期未付再考虑停工。擅自停工可能被认定为违约，需承担相应责任，应结合合同约定实施。

20. 问：工程结算资料包含大量复印件，是否可以作为证据？ 答：复印件属于瑕疵证据，若对方不认可真实性，单独使用效力有限。建议在施工过程中保留原件，至少保留经对方确认的扫描件或签收记录。

21. 问：总包方以“施工质量不合格”为由拒绝结算，但未出具任何检测报告，是否成立？ 答：不成立。主张质量不合格，需提供第三方验收或检测报告证明。若发包方已实际使用工程，则视为工程验收合格。

22. 问：与发包方办理的结算单中没有对甲供材进行扣除，总包方能否在付款时单方扣除？ 答：甲供材的扣减通常属于结算内容。若最终结算单或合同中明确约定甲供材据实扣减，总包方有权在付款时扣除。若无明确约定，应协商解决。

23. 问：发包方要求先开票后付款，施工方能否拒绝？ 答：发票是收款方的法定义务，但发包方不能以未收到发票为由拒绝支付工程款。若合同约定“先票后款”，则可以按约定执行。建议在合同中明确开票与付款的先后顺序。

24. 问：我公司施工的签证单，业主代表已在上面签字，但监理不签字，有没有用？ 答：监理签字是签证有效的重要依据，但业主代表签字同样具有法律效力。若业主方未否认该签证内容真实性，可主张该签证作为结算依据。

25. 问：在潍坊市某道路工程中，总包方以“我方未提供竣工资料”为由不结算，我该怎么办？ 答：提交竣工资料是施工方的义务，建议尽量依照合同或发包方要求补齐。若因发包方原因无法取得某些资料，应写明情况说明留档，避免长期拖延。

26. 问：过程结算金额与最终审计金额差异巨大，施工方如何维护利益？ 答：先看合同中关于审计与结算关系的约定。若审计并非结算前提，可主张以合同约定为准。若审计结论不公，可申请复核或提起司法鉴定。

27. 问：工程已经移交使用但未办理验收，施工方能否主张工程款？ 答：可以。发包人擅自使用未经验收的工程，视为工程质量合格，施工方可主张竣工结算及质保金返还。

28. 问：实际施工人起诉总包方，需要对发包人是否结清工程款进行举证吗？ 答：不需要直接举证。发包人在欠付范围内承担责任，一般由发包人举证其已付清款项。

29. 问：劳务班组可以参考实际施工人身份起诉总包方要工资吗？ 答：劳务班组与总包方无合同关系，一般不能直接起诉总包方。班组长可基于劳务合同向劳务公司主张，或依据《保障农民工工资支付条例》向总包方或发包人主张工资。

30. 问：在烟台市某隧道工程中，某丁公司作为内部承包人，与总包方签订《内部承包协议》，该协议是否有效？ 答：内部承包若非虚假、非法转包，且属于企业对其分支机构或职工授权的内部管理方式，一般有效。如果名为内部承包、实为转包且施工方无资质，则为无效，但不影响结算。

31. 问：总包方主张扣减管理费，但合同无效，管理费是否还需支付？ 答：一般以实际管理行为为依据。若总包方实际派驻管理人员、组织施工协调，可以参照合同约定扣减。若仅“走账”，法院通常不会支持管理费扣除。

32. 问：工程量清单中的单价错误，结算时能调整吗？ 答：若合同采用固定单价，除非有重大误解或欺诈，否则不能随意调整。若投标报价漏项、错项，需在合同签订后尽快以书面形式提出并签补充协议。

33. 问：施工方应如何防范过程结算单被认定为“最终结算”？ 答：在签字时，可手写备注“本结算单仅作为本期进度款支付的依据，不构成对最终结算金额的确认”。

34. 问：发包方拒不配合结算，施工方可以单方委托造价咨询吗？ 答：可以，但单方委托的结果对发包方无约束力，仅可作为诉讼中的参考材料。建议由法院委托司法鉴定。

35. 问：在日照市五莲县某厂房项目，我方已完成合同外工程，但未签订补充协议，结算时发包方不认，怎么办？ 答：需收集施工记录、业主指令、现场照片、监理日志等证据，证明发包方要求或同意实施该部分工程，并申请追加工程款。

36. 问：过程结算中的“超付”被查出后，发包方能主张利息吗？ 答：如果双方对超付金额无争议，发包方可主张自其通知返还之日起的利息。若超付系因结算调整或最终审计造成，一般自最终结算确认之日起算。

37. 问：实际施工人能否在诉讼中申请对案外人施工的工程量进行鉴定？ 答：不能。法院仅对争议双方之间的工程量争议启动鉴定。对案外人（第三人）施工部分，不在委托范围内。

38. 问：建工合同纠纷中，咨询律师时应该带哪些材料？ 答：建议带上合同文件（主合同、补充协议、合作协议）、过程结算单、付款凭证、签证单、设计变更、图纸、竣工验收资料，以及之间所有往来函件、会议纪要、微信聊天记录等电子证据。

39. 问：人民法院对“过程结算单是否具有约束力”的判决有无地域性差别？ 答：各地区法院裁判尺度有差异。在浙江省、江苏省等地法院，对过程结算单的约束力倾向于尊重双方确认；在云南省、四川等地法院，更强调“最终结算”的终局性。山东各级法院在实践中注重审查结算单的形式、内容和履行过程。争议较大时，必须结合具体地区裁判倾向预判风险。

40. 问：施工合同无效，质保金还要扣吗？ 答：质保金是质量担保的措施，合同无效并不必然导致质保金约定无效。工程若已实际交付使用，发包方仍可依合同约定扣留质保金。质保期满后应返还。

结语

本案是一起典型的转包链条下多重法律关系叠加、过程结算与最终结算脱节、工程量界面不清的复杂案件。两级法院均以“各方工程价款不明确、举证责任未完成”为由驳回了双方的结算诉求，这既是司法对结算规则的重申，也是一记响亮的警钟：

过程结算是手段，不是目的；是对量对价的“暂定确认”，不是“最终承诺”。

对于施工企业而言，最稳妥的做法是在每期过程结算单签署时，将付款性质、是否最终结算等关键内容写明。对于发包方而言，过程结算中每一笔扣款都应固定证据，否则结算时极易因举证不足而失去扣除权利。对于实际施工人而言，与其在结算阶段高喊“按总价扣分包”，不如在施工过程中将每一份工程量签证、每一次计量确认坐实。

如有建设工程结算争议、过程结算效力争议、工程量鉴定申请等具体疑难问题，建议及时咨询专业建设工程律师，避免因证据缺失或程序失误丧失权利。

王名成，山东知律律师事务所。