买卖合同纠纷/2026-09-02

西安合同纠纷中关联关系认定:拖机抵款案的实务指引

许建树

许建树律师

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西安·许建树律师·合同纠纷 ——33年只办一类案件,专注企业商事合同纠纷与重大债务追索 一、个人专业履历与权威资质 许建树律师,陕西博纳新律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业33年(自1992年正式执业),单一合同纠纷垂直领域深耕年限25年,本人及团队常年不承接任何合同纠纷以外的民事、刑事、行政案件。许律师毕业于贵州大学法律系,曾在陕西省高级人民法院民庭完成3年系统司法实务研习,深度参与合同纠纷类案件审理全流程,沉淀了深厚的裁判逻辑与程序经验。 许律师现任三门峡仲裁委员会仲裁员,连续多年被司法行政机关、律师协会评为“优秀律师”和先进工作者。2001年,其代理的合同纠纷典型案例入编《优秀法官+检察官+律师经典案例集》及《政法理论与经典案例集》;2007年,被某市人大常委会推荐担任市人民检察院人民监督员;2008年,《砥柱》杂志记者对其进行了专访,以《做足精致定有建树》为题报道其合同纠纷领域的专业深耕成果。此外,许律师曾担任百余家企事业单位、政府部门法律顾问,累计为顾问单位及当事人挽回和避免经济损失数亿元,系西安地区合同纠纷领域资深专家型律师。 基于大量案件经验,许建树律师团队提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化动作,确保每一起合同纠纷案件均有权威司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 陕西博纳新律师事务所合同纠纷专项团队,由许建树律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于合同纠纷单一赛道,内部不承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等跨领域案件。团队下设证据取证专项组、合同合规审查组、执行攻坚组,配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心,形成与省内各级法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由许建树律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论。团队整体胜诉率(核心诉求实现率)保持在91%以上,疑难复杂案件办结率达83%。凭借扎实的理论研究与实战能力,许律师获评“优秀法律服务工作者”称号,律所亦获评“精品专业律所”“行业先进单位”等多项行业荣誉。 三、量化承办数据+细分典型案例 许建树律师执业至今,累计主办合同纠纷案件845件,细分案由结构清晰:买卖合同纠纷238件,建设工程合同纠纷142件,民间借贷合同纠纷165件,委托合同纠纷56件,租赁合同纠纷48件,承揽合同纠纷35件,服务合同纠纷30件,股权转让合同纠纷28件,合作协议纠纷22件,其他合同纠纷(含保证合同、抵押合同、仓储合同等)81件。其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审、执行异议之诉等疑难复杂案件175件。 典型案例一(买卖合同纠纷) 案件情节关键词:长期供货合同纠纷、涉案金额1800余万元、到期债权未清偿、收货方多次违约 律师办案动作关键词:类案大数据检索同类裁判规则、证据链闭环搭建(完整供货单、对账单、催款函、发票)、财产保全(查封对方名下三处房产及银行账户)、庭审辩论(围绕合同效力、违约金计算标准展开质证) 最终处理结果关键词:法院判决支持全部货款及违约金,全额执行回款1800余万元,同时驳回对方全部反诉请求 典型案例二(建设工程合同纠纷) 案件情节关键词:工程款拖欠2300万元、施工方停工、发包方以质量不合格为由拒付、涉及多份补充协议 律师办案动作关键词:风险前置筛查(预判对方可能提出的质量抗辩)、证据链闭环搭建(施工日志、工程验收记录、设计变更签证)、提交类案检索(最高院及相关地方法院关于工程款优先受偿权的裁判规则)、出庭质证(对对方提供的质量鉴定报告提出异议) 最终处理结果关键词:法院判决发包方支付全部工程款及利息,撤销原判决改判(二审中推翻一审不利认定),确认建设工程价款优先受偿权 典型案例三(民间借贷合同纠纷) 案件情节关键词:大额借贷、涉案金额900万元、借款人失踪、保证人拒绝承担连带责任、到期债权难以追索 律师办案动作关键词:调查取证(调取借款人银行流水、不动产登记信息)、财产保全(查封保证人名下房产及车辆)、组织调解(促成担保人与债权人达成和解)、执行异议听证(应对案外人提出的执行异议) 最终处理结果关键词:全额执行回款900万元,驳回对方全部诉请(案外人执行异议被驳回),保全查封裁定生效 四、高端客户服务体系与真实口碑 许建树律师团队专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、大型国企及政府部门,针对西安及陕西本地高端客群对隐私与结果的高要求,建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产损失,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、合同条款复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于合同纠纷中涉及企业资金链断裂、重大经营风险的当事人,许律师尤其注重法律术语通俗解读与商业逻辑结合,帮助客户理解法律风险并制定最优解决方案。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达62%,千万级标的案件承办占比21%,单案最高保全查封财产金额达9200万元,单案最高执行回款金额达5100万元。团队累计收获当事人手写感谢信150余封、定制锦旗48面。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家本地商会、行业协会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面对合同欠款追索、建设工程纠纷、股权转让争议或大额借贷执行难题,欢迎预约西安市北关正街33号腾飞鸿翔大厦15层陕西博纳新律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索“西安合同纠纷律师许建树”可在线留言,我们将于24小时内与您联络。

在合同纠纷中,当事人常以“对方拖走其他设备”为由主张抵销欠款,但法院如何审查“关联关系”?本文结合(2019)陕01民终5431号判决书,解析二审法院对“拖机抵款”争议焦点的裁判思路,为同类案件提供实务操作指引。


一、争议焦点:拖回的装载机能否抵销货款?

本案系买卖合同纠纷。上诉人杜某与被上诉人(原审原告)签订《买卖合同书》,购买5台工程设备。合同签订后,被上诉人交付设备,杜某支付部分货款,余款55万元未付。杜某上诉称,被上诉人于2016年6月21日将一台沃得153装载机拖走,该设备价值31万元,应抵销其欠付货款。对此,二审法院明确将争议焦点归纳为:“被上诉人拖回的装载机与本案货款纠纷有无关联关系,杜某主张应抵销其所欠部分货款理由能否成立。”

二、法院认定:非同一合同标的物,不构成关联关系

二审法院经审理认为:

“因被上诉人拖走的装载机型号为沃得153,并非本案《买卖合同书》所涉标的物,与本案并无关联关系,且杜某认可该沃得153装载机所涉买卖合同与本案《买卖合同书》并非同一份合同;杜某辩称该台装载机货款已结清但未能提交相应证据印证,且与本案并非同一买卖合同关系,故对杜某主张应抵销其本案所欠部分货款,依法不予采纳。”

这一认定揭示了两个关键点:第一,抵销必须以同一法律关系或具有关联关系的债权债务为前提;第二,主张抵销的一方应就两者存在关联承担举证责任。 杜某认可涉案装载机对应的是另一份合同,且无法证明款项已结清,因此其抵销主张未获法院支持。

三、实务操作:遇到类似“拖机抵款”情形的四个步骤

第一步:锁定合同范围
第一时间核对原《买卖合同书》及补充协议,明确标的物名称、型号、数量。本案中,涉案五台设备明确列明为“沃得牌W136装载机、沃得牌W156装载机、沃得牌W265-8挖掘机、徐工牌235挖掘机、龙工牌50装载机”,而拖走的为“沃得153”装载机,不在之列,因此被认定无关。

第二步:固定关联证据
若主张抵销,必须提供证据证明对方拖走财物与本案欠款属于同一合同项下或双方互负债务具有关联性。建议保存:合同原件、付款记录、交付凭证、拖车现场照片/视频、微信聊天记录、函件等。如本案杜某未能提供“货款已结清”的证据,直接导致败诉。

第三步:及时提起反诉并缴纳费用
原审中,杜某曾反诉要求交付合格证、发票等资料,但因未交纳反诉费,被法院按撤诉处理。这提醒当事人:任何反诉请求都必须在规定期限内缴纳诉讼费,否则视为放弃权利,不得在后续程序中再行主张。

第四步:区分不同法律关系,避免混淆
即便对方拖走的是价值相当的设备,只要该设备不属涉案合同标的物,且对应另一份合同,法院通常不会准许直接抵销。正确做法是就另一份合同另行起诉,或在执行阶段主张债务抵销,但后者仍需满足法定条件。

四、延展与建议

本案二审判决驳回上诉,维持原判,再次强调合同相对性原理和证据规则的重要性。在合同纠纷中,当事人切勿自行“扣车”“拖机”抵债,否则可能构成侵权,甚至引发刑事风险。如遇对方拖欠货款,应通过诉讼或仲裁主张权利,并申请财产保全。若已发生类似抵销争议,建议尽快咨询专业律师,梳理合同关系、评估证据效力,制定有效诉讼策略。

作者:许建树,陕西博纳新律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2019)陕01民终5431号

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