南京股东知情权纠纷三大争议焦点：从28人起诉案看裁判尺度
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
股权纠纷中，股东知情权是中小股东获取公司信息、保障自身权益的基础性权利。然而，当股东要求查阅公司会计账簿乃至会计凭证时，司法实践中的处理往往并不简单。本文以一则由28名自然人股东起诉某置业公司的生效判决为基础，拆解裁判背后的三个核心争议焦点，为投资者和公司治理者提供可操作的合规参考。
全案回顾：起诉、一审与二审
该案原告为某某某等28名自然人，被告为××置业公司。原告在一审中请求判令被告提供自成立以来的会计报告、会计账簿及会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供查阅、复制，并请求审计。一审法院于2022年6月30日作出（2022）苏08民初49号民事判决，驳回全部诉讼请求。原告不服，提起上诉。二审法院于2022年12月26日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
判决书明确指出：“股东知情权是股东享有的法定权利，但该权利的行使应当符合法律规定，并兼顾公司经营秩序的正常维护。”这一判断为该案裁判定下了基调。
争议焦点一：股东能否查阅会计凭证？
原告主张查阅范围包括“会计凭证（含原始凭证和记账凭证）”。对此，判决书予以明确回应：
“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。股东查阅会计账簿的权利范围，应当依照上述规定确定。原告主张查阅会计凭证（含原始凭证和记账凭证）的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。 ”
从该表述可以看出，法院将《公司法》所规定的股东知情权范围严格限定在“会计账簿”层面，不主动扩展到原始凭证。这是目前司法实践中的主流观点——在法律未明确将会计凭证纳入知情权范围之前，股东不能以此为由请求查阅原始单据。
实操建议：
- 股东一方：如确需核查原始凭证，可考虑通过协商方式取得公司配合，或通过审计程序、专项尽调名义进行。
- 公司一方：应依法区分“会计账簿”与“会计凭证”，对超出法定范围的查阅请求可以婉拒，但应保留沟通记录，避免被认定为恶意阻挠。
争议焦点二：前置程序——“书面请求”为何必不可少？
根据《公司法》规定，股东查阅会计账簿须先向公司提出书面请求并说明目的。本案中，原告仅向公司邮寄了一份《律师函》，函中提及“如贵司不予配合，将提起诉讼”。该函件是否能视为合格的“书面请求”？
判决书对此有专门论述：
“原告主张其已向被告邮寄律师函，但该律师函中并未明确说明查阅会计账簿的具体目的，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的‘应当向公司提出书面请求，说明目的’之条件。”
这里揭示了一个容易被忽视的程序性问题：书面请求不仅需要“书面”形式，还必须“说明目的”。目的描述过于笼统或流于形式，都可能被认定不符合前置程序要求。
实操建议：
- 股东提出查阅请求时，应载明具体账簿期间、查阅范围、查阅方式和目的，最好附上相关持股证明。
- 公司收到请求后，应在法定期限内书面答复；若拒绝，应说明理由并留存送达记录，以便应对后续诉讼。若股东未完成前置程序即起诉，公司可以据此抗辩。
争议焦点三：原告的“不正当目的”如何认定？
本案中，被告抗辩称原告等人存在“不正当目的”——原告中部分人员参与设立同类公司，可能获取商业秘密并损害公司利益。法院对此的认定方式值得仔细研究。
判决书载明：
“被告主张原告具有不正当目的，但未能提供充分证据证明。……‘不正当目的’属于消极事实，被告作为主张该事实的一方，应承担举证责任。被告虽提交了部分证据，但不足以证明原告查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益。 ”
这一段落清晰展示了“谁主张、谁举证”原则在股东知情权案件中的运用。公司若认为股东存在同业竞争或其他利益冲突，须提供具体证据——仅有猜测或推论不足以阻却股东行使权利。
实操建议：
- 公司应建立股东查阅请求的评估流程，对于“不正当目的”的判断应基于书面证据而非主观怀疑。
- 股东若面临“不正当目的”抗辩，应主动说明查阅的必要性和合理性，并可请求法院组织听证或证据交换。
延伸与建议
本案还涉及知情权行使的“时间范围”问题。原告要求查阅“自公司成立以来的全部账目”，而被告主张原告中的部分股东系后期受让股权，只能查阅其成为股东之后的文件。对此，判决书指出：
“股东知情权属于股东身份权的一部分……原告主张查阅自公司成立以来的全部会计账簿，超出了其作为股东应当知悉的合理范围，本院不予支持。”
这一思路反映了司法实践对知情权追溯期限的审慎态度——即使法院支持查阅，也通常会在时间范围上予以限制。
对投资者的三点建议：
- 在投资入股时，可在章程或股东协议中明确约定知情权条款，扩大法定查阅范围并约定违约责任。
- 行使知情权时应遵守“书面请求—说明目的—等待回复”的程序规则，避免因程序瑕疵丧失胜诉机会。
- 若公司拒绝配合，及时寻求专业律师介入，评估诉讼可行性及证据保全方案。
对公司治理的启示：建立透明、规范的信息披露机制，不仅能减少股东争议的发生，也能在诉讼中增强法院对公司管理规范性的正面评价。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2022）苏08民初49号
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