南京试用买卖合同纠纷管辖权争议的裁判规则解析
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
合同纠纷中，管辖权异议往往是当事人博弈的第一战场。本文以一起试用买卖合同纠纷二审裁定为例，深入剖析“争议标的为给付货币”的认定标准与管辖法院的确定方法，帮助您快速掌握此类案件的实务要点与操作路径。
一、案件背景与争议焦点
本案系一起试用买卖合同纠纷。上诉人（原审原告）大连某设备公司与被上诉人（原审被告）常州某药业公司因设备试用买卖发生争议，大连某设备公司向大连市甘井子区人民法院起诉，要求常州某药业公司支付货款。原审法院以案涉《样品试用协议》约定的合同履行地为被上诉人所在地为由，裁定驳回起诉。大连某设备公司不服，向辽宁省大连市中级人民法院提起上诉。
二审法院归纳的争议焦点为：
“是否可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款‘合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地’的规定来确定上诉人所在地为合同履行地，继而确定原审法院是否具有管辖权。”
二、裁判要旨：付款义务存在即适用“接收货币一方所在地”
二审法院最终撤销原裁定，指令原审法院审理。其核心逻辑如下：
1. 试用买卖合同是附条件的买卖合同
法院明确指出：
“本案为试用买卖合同纠纷，试用买卖合同本质上是一种附条件的买卖合同，合同生效以买受人在试用期届满时同意购买为条件，若买受人不同意购买，则买卖合同不生效力。”
2. 协议已就价款、付款条件达成合意，即可认定买方负有付款义务
法院重点引用了《样品试用协议》第5条：
“试用期结束，若产品符合使用要求，甲方需认购该产品，并签订‘设备购销合同’，甲方向乙方支付货款90%，质保金10%为签订‘设备购销合同’后12个月后支付，付款方式银行电汇。”
据此，法院认为：
“无论签订‘设备购销合同’是否为付款的前提条件，双方当事人已在该协议中就产品价款、付款条件及付款方式达成合意。因此，根据该协议约定的内容，被上诉人负有向上诉人支付货款的义务。”
3. 实体义务是否成就，不影响管辖的确定
法院特别强调：
“至于该义务履行条件是否成就、应否履行属于实体审理范畴，不对本案管辖发生影响，上诉人据此诉至法院请求被上诉人支付货款，可以适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定确定接收货币一方所在地即上诉人所在地为合同履行地。”
三、实务方法与步骤：如何判断管辖法院？
结合本案裁判规则，当事人或律师在处理类似合同纠纷管辖问题时，可按以下步骤进行：
第一步：确定案由与合同性质
首先要判断合同属于买卖合同、试用买卖合同，还是其他有名合同。本案中，试用买卖合同虽有其特殊性，但仍属于买卖合同范畴中的一种附条件买卖。合同性质的判断，直接影响后续“特征履行义务”的确定。
第二步：审查合同是否约定履行地点
根据《民诉法解释》第十八条第一款，合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。若合同已明确约定交货地、收货地、付款地等，则优先按约定处理，无需再适用第二款。
第三步：判断“争议标的”是否为给付货币
这是关键中的关键。需要明确：
- “争议标的”不是指原告诉讼请求中要求对方给付金钱，而是指双方争议的合同义务是什么。
- 如果原告起诉主张被告支付货款，而被告抗辩付款条件未成就，那么争议标的即为“给付货币”。
- 此时，接收货币一方（即主张收款的一方）所在地即为合同履行地。
第四步：注意区分实体审理与管辖审查
法院在管辖阶段只作形式审查，只要合同文本中能体现付款义务存在，即可适用“接收货币一方所在地”。至于付款条件是否成就、货物是否合格、是否应实际支付，均属于实体审理问题，不影响管辖权的确定。本案二审法院正是基于这一逻辑，纠正了一审法院以“试用期未同意购买”为由否定付款义务的错误。
第五步：综合衡量被告住所地及其他连接点
即使合同履行地确定在原告所在地，若被告住所地法院更方便，或原告希望在其他法院起诉，还需要权衡民事诉讼法关于合同纠纷管辖的所有连接点。但最常见的策略仍是：尽量让案件在己方所在地法院审理。
四、延展与启示
本案对实务界和商业主体均有重要参考价值：
- 对于供货方而言，在签订试用协议或框架合同时，应尽量明确约定“货款支付义务”，即使附带条件，也可为后续在己方所在地诉讼奠定基础。
- 对于采购方而言，为避免被诉至异地法院，应当要求合同明确约定履行地，或对付款义务的附加条件表述清晰，避免因“达成合意”而被认定为负有付款义务。
- 对于律师而言，撰写管辖异议答辩时，不应只纠缠于合同名称，而要深入分析合同条款是否形成付款合意；起诉时则应充分利用“接收货币一方所在地”规则，选择有利法院。
如果您正在处理类似合同纠纷或对管辖问题存有疑虑，建议结合具体合同条款咨询专业律师。司法实践中细节决定成败，一份看似简单的《试用协议》也可能成为管辖权的胜负手。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2021）辽02民辖终65号
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