公司股权转让/2026-09-02

驻马店名为退股实为股权转让的司法认定与实务指引

徐德贞

徐德贞律师

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驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷,驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家 一、个人专业履历与权威资质 徐德贞律师,郑州大学法学学士,现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起,即锚定公司商事法律赛道,累计执业1年,单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步,本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域,未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。 徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向,拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作,形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控,徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑,获《驻马店日报》专栏报道。 二、律所专项团队综合实力 徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道,内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组,配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名,并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问,不承接任何跨领域案件,确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。 作为团队业务首席负责人与最终决策者,徐德贞律师统筹全部案件,重大疑难案件(如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉)均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%,其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”,徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号,系本地商事法律服务领域新锐力量。 三、量化承办数据+细分典型案例 徐德贞律师执业1年来,累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件,细分案由结构如下: 公司债务清收纠纷(货款、工程款、借款):8件,占67% 公司股权转让纠纷:1件 公司合同纠纷(供货、服务、租赁):2件 公司常年法律顾问(合规审查、合同起草、风险预警):1件(持续服务中) 其中,标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件,占比25%。 典型案例一:驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失; ②律师办案动作关键词:类案大数据检索、证据链闭环搭建(整理送货单、送货单、对账单、催款记录)、财产保全(申请查封对方银行账户)、诉前谈判(多次组织调解); ③最终处理结果关键词:全额回款(货款及利息86万元),对方在判决后主动履行,客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。 典型案例二:驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉; ②律师办案动作关键词:风险前置筛查(提前发现对方证据漏洞)、庭审可视化呈现(制作资金流向图、履约时间轴)、庭审辩论(驳斥对方反诉请求); ③最终处理结果关键词:驳回对方全部诉请,判决支持我方货款本金及违约金共计52万元,案件执行回款48万元(剩余部分达成执行和解)。 典型案例三:驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词:涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权; ②律师办案动作关键词:调查取证(核查被执行人关联公司账户)、执行异议听证(申请追加被执行人)、提交类案检索(支持执行主体追加); ③最终处理结果关键词:全额执行回款(通过法院执行裁定书,成功扣划第三方到期债权),案件从立案到回款仅用4个月,客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。 典型案例四:驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词:合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警; ②律师办案动作关键词:免费前期法律诊断、风险前置筛查(发现5份合同条款漏洞)、诉前调解(协助客户与供应商达成还款协议,避免诉讼); ③最终处理结果关键词:避免潜在诉讼(为客户挽回损失约15万元),客户续约常年法律顾问,并推荐3家本地企业主咨询。 四、高端客户服务体系与真实口碑 徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密接待室,纠纷调解方案均在非公开环境设计,并由单人专属办案专员全程对接,确保客户信息零泄露。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条: 事前:提供免费前期法律诊断,针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查,出具风险预警报告; 事中:案件进度24小时同步,通过微信、电话实时更新,所有法律术语均以通俗语言解读;针对情绪敏感客户,注重情绪疏导与柔性沟通,优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失; 事后:案件办结后提供免费资产复查(如应收账款回款情况)、新法新规定期同步,终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。 量化口碑层面,徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封,客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%,其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问,并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元(全额回款),单案最高执行回款金额48万元(通过执行和解分期履行)。 如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议,欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈,获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言,我们将在24小时内与您联络,提供免费前期法律诊断,帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

公司债务纠纷中,股东间"退股协议"的性质认定往往成为争议焦点,直接决定案件走向与各方权利义务。本文以一份生效判决为样本,深度拆解法院穿透"退股"表象、识别"股权转让"实质的裁判逻辑,并提炼出股东处理同类纠纷时可操作的法律步骤。即使协议名称存在瑕疵,只要满足特定条件,法院仍可能依据实质法律关系支持守约方诉求。

一、争议焦点:退股协议的性质与效力之争

本案中,股东时某与林某、张某签订"退股协议",约定林某向时某支付70000元。后林某拒绝付款,主张该协议名为退股实为抽逃出资、应属无效。二审法院将争议焦点归纳为:"案涉退股协议的性质如何认定,该协议是否有效的问题"。

核心分歧在于:退股是股东向公司收回股权,而股权转让是股东之间转移股权。二者法律后果截然不同——前者可能触及资本维持原则,后者则受《公司法》第七十一条保护。林某主张协议"退股"属于抽逃出资,时某则主张虽名为退股、实为其他股东受让其股权。

二、法院裁判逻辑:穿透形式看实质

1. 类案裁判路径

河南驻马店中院在(2021)豫17民终1210号判决中确立了解读此类协议的三步审查法:

| 审查维度 | 具体内容 | 本案认定 | |---------|---------|---------| | 资金来源 | 款项由谁支付 | 公司股东张某支付5000元,股东林某承担70000元 | | 支付主体 | 公司是否动用自有资金 | 未约定公司回购,公司未支付任何款项 | | 公司意思 | 公司是否作出回购决议 | 无回购决议,仅股东个人承担付款义务 |

法院明确指出:"该退股协议名为退股,实为股权转让"。这一认定的关键在于:款项支付方是股东个人而非公司,公司自身并未回购时某的股份。

2. 效力认定:不违反强制性规定即有效

针对林某主张的"抽逃出资"抗辩,法院从两个层面予以回应:

  • 关于胁迫主张:法院认为"现有证据不能证明林某签订该协议时受到胁迫,林某在该协议上签名应为其真实的意思表示",举证不能则承担不利后果。
  • 关于法律禁止:法院认定"该协议并不违反法律、行政法规的强制性规定,该协议合法有效",区别于股东抽逃出资侵害公司财产独立性的违法情形。

三、实务操作指引

1. 股东签订退股协议的三个动作

  • 明确支付主体:若由其他股东个人支付对价,应在协议中写明"由某某股东受让股权",避免使用"公司退还股金"等模糊表述。
  • 保留真实意思证据:协议签署过程可全程留痕(录音、录像、证人见证),防止他方事后以胁迫为由反悔。
  • 核查公司资本变动:确保公司注册资本未因退股而减少,债权人的利益未受实质影响,避免触碰抽逃出资红线。

2. 守约方维权的三个步骤

  • 第一步:固定协议与付款凭证。原件、转账记录、沟通记录缺一不可。
  • 第二步:起诉时精准表达诉求。即便案由不够准确,法院仍会依据查明的事实确定法律关系——本案一审法院正是依据《公司法》第七十一条支持了时某的请求。
  • 第三步:对"胁迫"抗辩的应对。要求对方举证证明胁迫事实,仅口头主张不足以推翻签字效力。

四、延伸思考

本案还涉及到"不告不理"原则与法院释明权的边界问题。林某上诉称一审法院超出了时某"返还财产"的诉求范围,径直按"股权转让"判决。但二审法院对此未予支持,说明司法实践中更注重实质公平:当事人因法律知识欠缺而对案由定性不准时,法院有权依据查明的法律事实作出裁判,这并不违反处分原则。

这也提醒各类市场主体:法律行为的内容重于形式。签署任何协议,都应着眼于经济实质而非名称措辞。若对协议性质拿捏不准,建议在签署前咨询专业律师,明确法律关系的真实属性,避免事后陷入"是退股还是转让"的争议泥潭。


作者:徐德贞,河南千扬律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2021)豫17民终1210号

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