驻马店清算组成员“重大过错”认定与虚假清算赔偿责任边界解

公司注销本应是合法退出市场的“最后一公里”，但在实务中，不少公司股东为了快速了结债务、甩掉包袱，在未依法清偿债务或未通知债权人的情况下，就草草向登记机关提交“债务已清偿完毕”的清算报告，甚至直接未经清算即注销公司。债权人往往在申请执行时才发现：被执行人已经“人去楼空”被注销了！此时，债权人能否转而对清算组成员（通常是公司股东）主张赔偿责任？这种责任的性质是什么？司法实践对清算组成员“故意或重大过失”的认定尺度又如何？

河南省高级人民法院（2023）豫民申12963号民事裁定书，对上述问题给出了极具参考价值的答案。本文将以该案为切入点，结合公司法规定与司法裁判规则，深入解析清算责任纠纷中清算组成员过错的认定标准与实务要点。

一、案情速览：一场因“虚假清算”引发的追责

本案再审申请人毋某系北京B公司的唯一股东。B公司与广东A公司因买卖合同纠纷成讼，法院判决B公司向A公司支付货款。判决生效后，B公司未履行义务，A公司申请强制执行，但因B公司暂无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

然而，就在债务未清偿的情况下，毋某作为B公司唯一股东，于2019年5月向公司登记机关申请注销B公司，并在清算报告中载明“公司债务已清偿完毕”。A公司得知B公司被注销后，以清算责任纠纷为由，将毋某诉至法院，请求其对公司未清偿债务承担赔偿责任。

一审、二审法院均支持了A公司的诉请，判决毋某支付货款本金293000元及利息。毋某不服，向河南省高级人民法院申请再审，主要理由包括：其并非清算组成员、未滥用法人独立地位；B公司注销系因A公司产品存在质量问题；本案属于重复诉讼等。

河南高院经审查，最终驳回了毋某的再审申请，认定：

“毋某作为A公司（注：此处应为B公司）唯一股东，对B公司存在未清偿完毕的债务是知情的，但其在申请注销B公司的清算报告却载明该公司债务已经清偿完毕，存在提供虚假材料的情形，导致B公司在不符合法律规定注销条件的情况下被注销，因此应当承担相应的赔偿责任。”

二、案例价值：厘清清算责任纠纷的三大核心问题

1. 清算组成员身份如何认定？——唯一股东=当然的清算义务人

毋某辩称“并非清算组成员”，故不应承担清算责任。但法院并未采纳。

根据《公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）相关规定，有限责任公司的清算组由股东组成。对于未依法清算即注销公司的情形，股东作为清算义务人，即便未在清算报告上签字或未实际参与清算事务，也不能当然免责。

本案中，毋某作为B公司的唯一股东，不仅在公司注销申请文件上签字确认，还是清算报告内容的当然责任人。法院认定其“实际控制清算程序”，应视为清算组成员，对其虚假清算行为承担赔偿责任。

实务提示：对于“一人公司”或“夫妻公司”等股东结构简单的有限公司，股东个人的行为与公司清算程序高度重合，股东以“我不是清算组成员”为由抗辩，基本无法获得支持。

2. 何为清算组成员的“故意或重大过失”？

《公司法》第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”司法实践中，法院通常从以下三个维度审查清算组成员是否存在过错：

| 审查维度 | 裁判要点 | 本案对应事实 | |---------|----------|-------------| | 对债务的知晓程度 | 清算组成员是否知道或应当知道公司存在未清偿债务 | 执行案件已终本，毋某对B公司负债务显然知情 | | 清算程序是否合法 | 是否依法通知债权人申报债权、是否依法公告、清算报告是否真实 | 清算报告载明“债务已清偿完毕”，与实际不符 | | 过错与损失的因果关系 | 虚假清算是否直接导致债权人无法受偿 | 公司注销后，A公司债权因主体消灭而无法执行 |

本案中，毋某明知B公司尚有生效判决确定的债务尚未清偿，却在清算报告中虚构“债务已清偿完毕”，直接导致B公司被违法注销。该行为属于典型的故意提供虚假清算材料，显然达到“重大过错”标准。

延伸思考：若股东对债务“不知情”或公司确有财产但财务资料缺失，导致无法清偿债务，是否构成重大过失？司法实践一般认为，股东对公司债务状况负有主动核查义务，以“不知情”为由抗辩往往难以成立。尤其是在执行程序已启动并终结本次执行的情况下，股东对公司存在未清偿债务的事实，在法律上通常被推定为明知。

3. 清算责任纠纷与股东损害债权人利益责任纠纷的边界

毋某还提出：本案案由应为“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，而非“清算责任纠纷”。这实际上触及了两类责任的核心区分：

• 股东损害公司债权人利益责任纠纷：通常适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形（“刺破公司面纱”），实践中多表现为人格混同、资本显著不足等。
• 清算责任纠纷：专门针对清算组成员在清算过程中存在故意或重大过失（如虚假清算、未依法通知债权人等）给债权人造成损失的赔偿责任。

两者在构成要件、举证责任、归责原则上均有差异。本案中，法院将案由认定为清算责任纠纷，更贴合案件事实（B公司已注销，且损害行为发生在清算环节）。当事人及代理律师在起诉时，应仔细甄别请求权基础，选择更有利于自身的诉讼路径。案由策略的选择，往往直接影响案件管辖、举证方向以及最终裁判结果。

三、实务焦点：虚假清算案件中债权人的举证路径与被告的抗辩空间

（1）债权人主张赔偿的三个核心动作

1. 锁定清算报告中的“硬伤” ：清算报告载明的债务清偿情况与实际欠债情况是否一致？这是最直接的证据。
2. 证明公司注销时债务尚未清偿完毕：生效判决书、执行裁定书（尤其是终本裁定）、双方往来账目、对账单等均可作为证据。
3. 厘清因果关系：债权人需证明公司注销导致其债权无法受偿（包括执行程序因主体注销而无法继续推进），该因果关系的存在在实践中通常较为明显。

（2）股东的抗辩思路与法院的态度

• “公司有财产足以清偿债务” ：股东若主张公司注销时有财产清偿债务，须提供公司清算时的资产负债表、审计报告等证据。若公司未依法清算，该抗辩往往难以成立。
• “产品质量有问题，B公司也是受害者” ：本案中毋某以A公司产品存在质量问题作为拒付货款的理由，但法院明确指出：双方买卖合同纠纷已经生效判决处理，毋某不能再以该理由对抗清算责任之诉。既判力的拘束作用在此展现得淋漓尽致。
• “本案构成重复诉讼” ：法院依据《民诉法解释》第247条，从当事人、诉讼标的、诉讼请求三方面审查，认为与前案不重合，不构成重复诉讼。这一裁判逻辑对同类案件具有直接指导意义。

四、延伸思考：清算责任纠纷案件中的管辖与程序问题

毋某在再审申请中还提出了管辖异议。最高法的立场非常明确：管辖问题不属于《民事诉讼法》规定的再审审查事由。在司法实务中，如果当事人一审未提出管辖异议并应诉答辩，视为接受受诉法院管辖；即便一审、二审程序中提出，管辖问题亦属于程序性事项，一般不作为再审改判的理由。

对于债权人而言，选择起诉的法院通常为：被告住所地、公司住所地或侵权行为地法院。在多重法院均有管辖权的情况下，应综合考虑诉讼效率与证据便利性选择最有利的法院。

五、合规警示：清算不是“注销”，而是“清偿”的代名词

从本案的裁判结果中，我们能提炼出几条非常重要的合规警示：

1. 任何情况下，不能用一纸“债务已清偿完毕”的声明代替实际清偿义务。清算报告是对法律作出的如实陈述，虚假填报的后果，不限于民事赔偿，严重的甚至可能触犯刑法中的虚假清算罪、妨害清算罪。
2. 未经清算即注销公司，股东的责任不因公司注销而归于消灭。公司主体虽消灭，但股东作为清算义务人的责任，在特定条件下可穿透至个人。
3. 执行终本不等于债务终结。债权人收到终本裁定后，不能消极等待，应持续关注被执行人的工商状态，一旦发现公司被注销，应立即收集证据并对相关清算组责任人提起诉讼。

六、结语

河南省高级人民法院（2023）豫民申12963号裁定，从事实认定到法律适用，完整展示了清算责任纠纷中“清算组成员过错”的审查逻辑。它同时提醒债权人：在公司主体消灭的迷雾中，依然有清晰的法律路径可以追索清偿责任。对股东而言，则是一记响亮的警钟——法律从未允许以虚假清算的方式金蝉脱壳，诚实信用原则，既是商业世界的底色，也是司法裁判的底线。

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附：清算责任纠纷常见问题解答（Q&A）

1. 问：公司未经清算就注销了，债权人还能找谁要钱？ 答：可以起诉公司股东、实际控制人等清算义务人，要求其对公司债务承担相应赔偿责任。公司虽注销，但相关责任主体的民事责任并不当然消灭。

2. 问：起诉清算责任纠纷，可以由哪个法院管辖？ 答：通常由被告住所地或公司住所地人民法院管辖。若存在多个被告，可选择任一被告住所地法院。清算责任纠纷在实践中存在管辖争议，建议起诉前咨询专业律师。

3. 问：清算责任纠纷中，债权人需要自己举证证明股东有过错吗？ 答：一般情况下需要债权人举出初步证据，如清算报告不实、未收到通知、公司注销时存在未清偿债务等。但在公司未经清算即注销的场合，法律上对股东过错的推定程度更高，债权人举证负担较轻。

4. 问：公司被注销后，债权人起诉股东，诉讼时效如何起算？ 答：上海地区的司法实践认为，诉讼时效期间自债权人知道或者应当知道公司注销之时起算。建议债权人在知悉公司注销后尽快启动法律程序，避免因诉讼时效经过丧失胜诉权。

5. 问：清算组成员“重大过失”一般指什么行为？ 答：主要指清算组成员在清算过程中未依法履行通知、公告义务，或者在清算报告中进行虚假记载、未经清偿即分配剩余财产等行为。这些行为直接导致债权人利益受损，通常会被认定为重大过失。

6. 问：股东在清算报告中签字“债务已清偿完毕”，是否就一定对公司债务承担责任？ 答：如果公司实际仍有未清偿债务，该签字构成虚假清算的初步证据，股东将面临承担赔偿责任的法律风险。如果股东能证明签字系受欺骗或不存在过错，可能例外免责，但实践中难度极大。

7. 问：清算责任纠纷和股东损害债权人利益责任纠纷，可以一并主张吗？ 答：虽然两者的请求权基础不同，但实务中法院一般允许当事人基于同一事实择一主张。若事实同时符合两种责任的构成要件，法院也会依法审理并选择最合适的责任路径。

8. 问：公司有财产但股东未依法清算，债权人可以要求股东在什么范围内承担责任？ 答：最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）明确，有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

9. 问：如果股东在注销前已经依法通知了债权人，债权人没有申报债权，还能追究股东的责任吗？ 答：若股东已依法履行通知和公告义务，债权人未在规定期限内申报债权，视为放弃债权，股东依法不承担责任。但在实际操作中，“依法通知”的举证责任在股东，法院审查较严。

10. 问：公司在执行阶段被注销，债权人应该怎么办？ 答：首先申请变更被执行人或追加股东为被执行人，若执行法院不予支持，可另案提起清算责任诉讼。但需注意，实务中执行法院对追加股东的审查标准较高，诉讼是更稳妥的选择。

11. 问：什么情况下会构成虚假清算？ 答：最常见的是清算报告载明债务已清偿完毕，但实际上未清偿；或者在清算时未通知已知债权人，迳行将剩余财产分配给股东。

12. 问：清算费用和职工工资未支付，是否影响清算责任？ 答：清算报告必须如实反映清算费用、职工工资、税款等优先清偿债务的支付情况。若故意隐瞒或虚假申报，清算组同样构成重大过错。

13. 问：若公司注销后发现还有其他资产（如应收款、股权等）未处理，债权人可以请求追回吗？ 答：可以。若清算组未将公司应收款纳入清算财产，导致债权人损失，债权人可以主张清算组成员承担赔偿责任。若相关资产被股东分得，可依法追索该部分资产。

14. 问：清算责任纠纷中，公司股东是否一定为被告？ 答：不一定。清算组成员可能是股东、董事或会计师事务所等专业机构。未被列为清算组成员的股东，除非其实际控制清算程序，一般不直接承担清算责任。

15. 问：债权人在清算程序中未收到任何通知，且不知道公司注销。这种做法对股东责任有什么影响？ 答：这是债权人主张股东承担清算赔偿责任的有力理由。未依法通知已知债权人，是清算组最常见的违法行为，法院通常会据此认定清算组成员存在重大过错。

16. 问：债务人公司已被简易注销，债权人能否主张股东清偿全部债务？ 答：简易注销的核心是全体股东签署承诺书对债务承担责任。若债权人能够在诉讼中证明股东承诺内容不实，可以请求股东在承诺范围内承担相应责任。

17. 问：清算责任诉讼中的举证责任是否倒置？ 答：法律并未完全倒置，但由于清算资料由清算组制作保管，法院在审理中常会根据公平原则适当减轻债权人的举证负担，要求股东对公司债务已清偿、已通知债权人等事实承担举证责任。

18. 问：公司注销后，其下属分公司或关联公司是否承担责任？ 答：分公司不具有独立法人资格，其民事责任由总公司承担；关联公司独立承担民事责任。债权人不能仅因为总公司注销，就直接追索关联公司。

19. 问：在周口市遇到公司被虚假注销、欠款未清的情形，债权人应当准备哪些核心证据？ 答：核心证据包括：生效判决书或调解书、执行终本裁定、公司工商注销档案（内含清算报告、股东会决议，可申请调取）、股东身份证明、债权成立证明如合同、发票、对账单等。向周口市川汇区或辖区基层人民法院起诉前，建议先确认被告住所地或侵权行为地法院的管辖权。

20. 问：清算组成员承担的是“连带责任”还是“按份责任”？ 答：多数司法实践认为，清算组成员共同实施虚假清算行为导致债权人受损的，应在造成损失的范围内承担连带责任。内部可依过错程度互相追偿，但对外应承担连带赔偿责任。

21. 问：如果公司注销时还有未履行完毕的合同，能否以清算责任为由解除合同？ 答：清算责任解决的是赔偿责任问题，不直接导致合同解除。若因公司注销导致合同目的不能实现，债权人可依据《民法典》关于合同权利义务终止的相关规定主张解除合同，但需另案处理。

22. 问：清算责任诉讼中，有关产品（服务）质量的抗辩是否有效？ 答：一般情况下无效。如果质量争议已经经过诉讼并形成生效判决，则该判决的既判力对后续清算责任之诉产生拘束作用，当事人不能再以同一争议进行对抗。

23. 问：公司清算时，通知债权人与公告债权人的要求是什么？ 答：清算组应当自成立之日起十日内通知全体已知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。未依法通知或公告，是清算责任纠纷中最常见的过错形态。

24. 问：在驻马店地区公司注销后，债权人发现债务人公司股东虚假清算，应向哪个法院起诉？ 答：通常可以向被告股东住所地法院起诉，也可以向公司注销前住所地法院（如驻马店市驿城区或辖内各县区人民法院）起诉，具体需结合个案确认是否有约定管辖或专属管辖情形。如果公司注销前住所地在驻马店，相关证据也多在本地，向驻马店辖区法院起诉往往更为便利。

25. 问：清算责任案件中，股东主张“公司债务已超过诉讼时效”是否有效？ 答：如果公司在注销前，该债务已超过诉讼时效且无中断事由，股东可提出时效抗辩。但需注意，清算组在清算报告中确认债务已清偿的记载，可能构成对债务的承认，重新起算诉讼时效。

26. 问：股东以“公司财产已全部分配，个人没钱”进行抗辩，法院会如何处理？ 答：法院审查的是清算程序是否合法、清算报告是否真实。股东违法分配公司财产导致无法清偿债务的，仍应在相应范围内承担赔偿责任，个人经济状况并非免责事由。

27. 问：公司注销前，债务人与债权人达成和解协议，但未履行完毕，能否注销？ 答：不能。只要债务未实际清偿完毕或未取得债权人书面同意，公司就不符合注销条件。若强行注销，属于典型的虚假清算。

28. 问：债权人能否同时起诉清算组成员和公司保证人？ 答：可以。不同责任主体在各自责任范围内承担责任，但应注意避免重复受偿。在诉讼策略上，应统筹评估各被告的偿付能力。

29. 问：强制执行中公司被注销，法院会如何处理执行案件？ 答：如果被执行公司注销，执行法院通常会要求申请人提供清算责任人的身份信息，并依法裁定变更或追加清算责任人为被执行人。若无法追加，则终结本次执行程序，债权人可另行提起清算责任诉讼。

30. 问：清算责任纠纷案件中，法院是否支持债权人主张利息损失？ 答：多数判决支持以未清偿债务本金为基数，自公司注销之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息损失。本案中，法院支持了货款本金293000元及相应利息。

31. 问：股东已经因虚假清算被刑事处罚，还需要承担民事赔偿责任吗？ 答：刑事责任与民事责任并行不悖。刑事处罚不能免除其依法应向债权人承担的民事赔偿责任。债权人仍可通过单独民事诉讼或在刑事程序中追缴挽回损失。

32. 问：如果公司注销前母公司已注销，债权人的债权如何主张？ 答：可依法向母公司股东或实际控制人主张清算责任，也可查清子公司是否独立核算。若子公司注销前债务未清，应追究子公司清算组的责任。

33. 问：清算组的清算报告应由谁签署？签署人是否一定承担责任？ 答：清算报告应当由清算组全体成员签署。签署人应对清算报告的真实性负责，故签署人对虚假清算造成的损失应当承担赔偿责任。未签署但实际参与清算事务的股东，也可能被认定承担责任。

34. 问：公司注销后，债权人发现清算组将公司资产低价转让给关联方，应如何维权？ 答：债权人可请求法院认定该转让行为因恶意串通损害债权人利益而无效，并可将清算组成员与关联方列为共同被告，要求连带赔偿。

35. 问：在漯河市的公司清算责任诉讼中，如果股东在异地，债权人能否在漯河本地起诉？ 答：若公司住所地在漯河，公司注销前的工商登记机关和清算行为发生地均与漯河有关联，漯河辖区法院可能对案件具有管辖权，但最终还需结合被告住所地等因素综合判断。实务中建议债权人就个案管辖权问题咨询当地专业律师。

36. 问：破产清算和自行清算中的清算责任有何区别？ 答：破产清算在法院主导下进行，管理人系法院指定，债权人的债权通过破产程序申报和分配；自行清算由公司股东自行组织。两者的过错认定标准和责任主体有所不同，但虚假申报、未依法清偿等行为，均可能导致相关责任人承担赔偿责任。

37. 问：公司被注销后，债权人向股东主张清算责任，诉讼请求怎么写比较合理？ 答：一般写为“请求判令被告在XXX元范围内对XX公司所欠原告债务承担赔偿责任，并支付相应利息”，同时要求被告承担本案诉讼费用。诉讼请求应明确具体，不宜过于宽泛。

38. 问：清算责任纠纷中，若有多个债权人起诉同一股东，如何处理？ 答：各债权人分别提起诉讼，可以合并审理。各债权人的债权独立受偿，但若公司剩余财产不足以清偿全部债务，应按照债权比例分配。

39. 问：公司未经合法清算即注销，股东是否可以主张“先执行公司其他财产”？ 答：不能以此对抗清算责任之诉。因为公司已经注销，法人主体资格消灭，无法再以其名义承担责任或作为被执行对象，股东不能要求债权人先穷尽对公司财产的追索途径。

40. 问：清算责任纠纷案件上诉期是多久？ 答：对一审判决不服的，应在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉；对裁定不服的上诉期为十日。逾期未上诉的，判决发生法律效力。

41. 问：清算责任纠纷案中，“公司债务已清偿完毕”这一书面记载，能否认定为股东对公司债务的债务加入？ 答：一般不认定为债务加入，而是作为清算组成员虚假清算、存在重大过错的证据。债权人要求股东承担责任的基础是清算责任，而非债务加入关系。

42. 问：在信阳市提起清算责任诉讼，如果被告股东居住在外省，是否影响信阳法院的管辖权？ 答：如果公司住所地在信阳，且清算行为发生在信阳，则信阳法院的管辖权基础较为充分，被告是否居住外省不影响信阳法院受理。但法院送达、开庭可能存在一定程序周期。

43. 问：公司注销后，债权人能否申请法院调取公司的全部税务和银行流水？ 答：在诉讼中，债权人可以向法院申请调查令或申请法院依职权调取公司在注销前的税务申报和银行账户流水，以证明公司当时的资产状况和清算报告是否属实。

44. 问：清算组成员对外承担责任后，能否向其他清算组成员追偿？ 答：可以。如果多个清算组成员存在过错，对外承担了赔偿责任的成员，可依据内部过错程度向其他成员追偿，但追偿范围不得超过其对外赔偿数额。

45. 问：该案中，河南高院驳回了毋某再审申请，对后续同类案件的审理有何指导意义？
    答：该裁定明确了几项重要裁判规则：公司股东在知悉有未清偿债务的情况下，提交债务已清偿完毕的清算报告，构成提供虚假材料；该行为导致公司被违法注销的，应承担赔偿责任；前诉判决确认的债务可以作为后诉清算责任纠纷的事实基础，在后诉中不得再对债权本身提出实体抗辩。这些裁判规则对类似案件具有重要的参考与指导作用。

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徐德贞，河南千扬律师事务所。