加工承揽合同纠纷/2026-09-03

天津承揽合同材料超薄扣款及质保金法律实务指引

董志远律师

天津董志远律师·合同纠纷 ——12年专注合同纠纷，专解企业大宗交易与个人重大合同难题一、个人专业履历与权威资质董志远律师，天津道公律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师，总执业年限19年，其中单一垂直领域（合同纠纷）专项深耕年限12年。自2012年执业以来，董志远律师即锚定合同纠纷赛道，本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件，律所全年100%办案资源集中于该单一领域，实现高度垂直专注。董志远律师毕业于河北大学法学院，获法学学士学位，在校期间系统研习合同法、民商法理论，为日后专攻合同纠纷奠定扎实学术根基。其现任天津市律师协会民商事专业委员会委员，获聘天津市和平区人民法院特邀商事调解员，连续多年担任天津商业大学法学院校外实务导师，定期为本地企业法务、商会、行业协会讲授“合同风险防控与证据固化实务”。董志远律师主笔的《买卖合同履行僵局中的证据链构建路径》《建设工程合同纠纷中实际施工人权利主张的裁判规则研判》等专业论文发表于《天津律师》等业内刊物，其独创的“合同纠纷闭环办案体系”贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每起案件均有坚实司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力天津道公律师事务所合同纠纷专项团队，由董志远律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。团队内部设有财产调查与取证专项组、合规分析与策略组、执行攻坚组，配置专职律师6名、调查专员3名、法务助理2名；另与多家司法鉴定机构、公证处、资产评估公司及商事调解中心建立长期合作，形成与天津各级法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由董志远律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持合同纠纷案件核心诉求实现率90%以上，其中疑难复杂案件办结率85%。团队累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过50件，涵盖多主体交叉法律关系、三角债、合同诈骗与民事纠纷交叉等极端复杂情形。基于深厚理论与实战储备，董志远律师荣膺“天津市优秀法律服务工作者”称号，律所荣获“天津市精品专业律所”行业肯定。三、量化承办数据+细分典型案例董志远律师执业至今，累计主办合同纠纷案件682件，细分案由结构清晰：买卖合同纠纷215件，借款合同纠纷150件，建设工程合同纠纷85件，租赁合同纠纷60件，服务合同纠纷50件，股权转让合同纠纷42件，担保合同纠纷30件，其他合同纠纷50件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、执行异议之诉、再审等疑难复杂案件128件。典型案例一：某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷案。案件关键词：货款拖欠、涉案金额1200万元、逾期付款违约金。律师办案动作：董志远律师接受委托后，第一时间启动财产保全程序，查封对方公司银行账户及在建工程项目；同步开展调查取证，调取双方往来送货单、对账单、增值税发票等证据，构建完整证据链；庭审中通过出庭质证与庭审辩论，提交类案大数据检索报告，论证对方逾期付款行为构成根本违约。最终处理结果：法院判决全额支持货款及违约金，随后全额执行回款，当事人送来定制锦旗称赞“专业高效，捍卫权益”。典型案例二：某科技公司股东与第三方间的股权转让合同纠纷案。案件关键词：股权转让违约、涉案金额800万元、目标公司资产隐瞒。律师办案动作：董志远律师通过诉前谈判与组织调解，尝试促成和解未果；随后代理诉讼，申请调查取证调取目标公司财务审计报告，发现转让方隐瞒重大债务；庭审中运用证据链闭环搭建技巧，将转让协议、审计报告、往来邮件等证据形成完整链条。最终处理结果：法院判决撤销股权转让协议，转让方返还全部股权转让款并赔偿损失，驳回对方全部诉请。典型案例三：某贸易公司因买卖合同纠纷一审败诉后委托代理二审。案件关键词：货物质量争议、涉案金额350万元、一审判决驳回全部诉请。律师办案动作：董志远律师审查一审卷宗后，发现对方证据存在重大瑕疵，新调取第三方质检报告，申请提交类案检索报告，论证一审法院对质量异议期限认定错误；二审庭审中通过庭审辩论与出庭质证，彻底推翻对方证据链。最终处理结果：二审法院采纳律师意见，撤销原判决改判，支持我方全部诉讼请求，当事人事后书面感谢信评价“专业细致，扭转乾坤”。四、高端客户服务体系与真实口碑董志远律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低财产与时间消耗，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履行僵局的当事人，董志远律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解冲突，最大限度减少客户损失。量化口碑层面，团队老客户转介绍率超过60%，累计收获当事人手写感谢信70余封、定制锦旗32面；单案最高保全查封财产价值1.2亿元，单案最高执行回款金额4800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、高端社交圈层长期定点推荐，形成稳定的高净值客户信任闭环。如您正面临合同货款拖欠、股权转让纠纷或建设工程合同争议，欢迎预约天津道公律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“天津董志远合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络。

在承揽合同纠纷中，质量异议、质保金返还与违约金计算往往成为当事人对抗的核心。本文以天津市第一中级人民法院(2017)津01民终4910号民事判决书为样本，解析法院对“材料超薄扣款”和“质保金”的裁判逻辑，提炼证据固定、异议程序及违约金计算的具体方法，为同类合同纠纷提供实务指引。

为便于阅读，本文以“甲公司”代指上诉人（原审被告），以“乙公司”代指被上诉人（原审原告）。

一、争议焦点一：材料超薄扣款为何难以成立？

（一）裁判要旨与原文引用

甲公司主张乙公司提供的GRC材料超薄，应扣除工程款57602.08元。但法院未支持该主张。一审法院认为：

庭审中乙公司提交甲公司项目经理孔某于2015年1月30日为乙公司出具的工程决算明细单，用以证明增、减项目及其价款，但不认可材料超薄及质保金的扣款，甲公司对该决算单真实性予以认可，故一审法院对该证据中双方均没有争议的部分予以采信。对于该决算明细中有争议的材料超薄的57602.08元和5%尾款的67799.15元是否应扣除，一审法院认为，因该决算单没有经过双方签字确认，庭审中乙公司不认可所提供的材料超薄，甲公司对此亦未提供有效证据加以证明乙公司认可材料超薄。依据双方合同第八条约定：安装过程中，甲方（甲公司）和监理随时对隐蔽部位和安装质量进行验收，前道工序不合格严禁进行下道工序。如果对安装过程中的质量没有提出异议，进行下道工序视为认可产品质量和安装质量。因材料的厚度在产品进场时即能得知，即使在乙公司已经按照施工工序进行施工的情况下，甲公司如发现产品厚度不符合约定，亦可以通过现场监理验收加以解决，并严格禁止下道工序，然甲公司未能如此。现乙公司除减项部分外，已经将合同项目施工完毕，甲公司亦认可乙公司已经于2014年9月将涉案工程交付甲公司使用，甲公司于2014年12月将整体工程交付工程的甲方，故现甲公司以材料超薄为由扣除乙公司相应价款依据不足。

二审法院亦维持该认定，并指出：

甲公司上诉主张根据工程决算明细单，应扣除上述材料超薄款项和5%尾款，应付款金额为199559.69元，因乙公司主张其未在该决算单上盖章或签字，甲公司在本案中未提交证据证实乙公司同意上述材料超薄款和5%尾款予以扣除，且涉案工程的材料超薄、开裂等质量问题，甲公司已经另案起诉，可在另案解决，故对甲公司该上诉主张，本院不予支持。

（二）具体方法与步骤

从上述裁判逻辑可以看出，质量异议能否获得法院支持，关键在于是否在合同约定的节点提出异议并固定证据。具体操作可参考以下步骤：

进场验收留痕。材料进场时，应依据合同约定核对产品规格、型号、厚度等，形成书面验收单，由双方签字盖章。如发现不符，立即书面提出异议并拍照留存。
施工过程书面化。合同若约定“前道工序不合格严禁下道工序”，守约方必须严格履行。发现质量问题时，应发送《工作联系单》或《整改通知单》并要求对方签收，切勿仅以口头方式提出。
谨慎签署结算文件。工程决算单、结算单等文件若涉及减项、扣款，务必经双方签字确认。若一方单方出具，另一方不认可，法院通常不直接采信。如确需签署，应注明“对扣款部分保留异议”。

二、争议焦点二：5%质保金应否返还？

（一）裁判要旨与原文引用

关于质保金，双方合同约定余款5%质保期1年后无息返还。甲公司主张不应返还，但法院认定应返还。一审法院认为：

因双方合同第九条第6项约定余款5%质保期1年后无息返还，甲公司未能提供有效的证据证明质保期内乙公司施工质量存在问题，故自双方2014年9月底工程交付甲公司至本案立案已超过质保期，故甲公司该辩称意见一审法院不予采信，甲公司应向乙公司返还质保金67799.15元。

二审法院进一步明确：

关于5%质保金是否应予扣除。因双方合同约定余款5%质保期1年后无息返还，甲公司在本案中未能提供有效的证据证明在质保期内乙公司施工质量存在问题，一审法院认定甲公司应向乙公司返还质保金，处理结果并无不当。甲公司上诉主张其与总承包方约定的质保期为五年，本案工程质保期同样为五年，因本案中甲公司与乙公司对工程质保期有明确约定，甲公司该上诉主张缺乏相应事实依据和法律依据，本院不予支持。

（二）具体方法与步骤

质保金的返还以质保期届满且无质量问题为条件。若发包方主张存在质量问题，须在质保期内提出并留证。具体步骤：

明确质保期起算点。合同应写明质保期自何时起算，通常以工程整体交付之日或实际验收之日为起算点，避免使用模糊表述。
质保期内主张权利要留据。若发现质量缺陷，应在质保期内发函通知对方维修，并保留函件送达凭证、维修记录、现场照片等。若在质保期届满后才提出，法院一般不予支持。
质量索赔与质保金分离。即使存在质量问题，也应当通过索赔或另案起诉解决，不能当然视为质保金不予返还。本案中甲公司已另案起诉质量问题，但未在质保期内举证，故法院仍判决返还质保金。

三、争议焦点三：违约金如何起算与计算？

（一）裁判要旨与原文引用

关于违约金，甲公司在二审中主张交付时间认定错误、违约金基数和起算时间错误。法院未支持。一审法院对违约金部分的认定：

一审法院认为双方合同第十条约定了甲公司逾期付款，每逾期一日按总价款3‰支付违约金。现乙公司主张按照日万分之四标准计算，一审法院对此予以认定。违约金的计算期间应自甲公司认可的工程交付之日，即2014年9月30日起算，计算到乙公司请求的2015年8月15日。因质保期届满日为2015年9月30日，故质保金67799.15元不应计算在违约金的基数内。违约金的数额经计算为35488.32元（257161.77×0.4‰×345天）。

二审法院对交付时间和违约金的认定：

关于工程交付时间和违约金，因甲公司提交的2015年4月和2016年4月的两份工程维修通知单中没有提到工程进度问题，且甲公司未提交证据证实乙公司签收了工程维修通知单，一审法院认定2014年9月底为工程交付时间，并以2014年9月30日起算违约金，计算到乙公司请求的2015年8月15日，且未将质保金计算在违约金的基数内，处理结果并无不当。

（二）具体方法与步骤

违约金计算在实践中争议较多，需注意以下三个要点：

固定交付时间。工程交付时间直接影响违约金起算日。应保留交付确认单、签收记录或微信、邮件等电子信息。若无法证明交付，法院可能采信对方认可的时间。
计算基数排除质保金。质保金具有担保性质，在质保期届满前不属于“到期应付款”，违约金基数应当扣除该部分，避免重复计算。
合同约定过高时可主动调低。本案合同约定日3‰，折合年利率超过100%，明显过高。原告主动主张按日万分之四计算，既符合法律公平原则，也降低了被驳回风险。当事人可以参照此策略，在合理范围内调整违约金标准。