保证责任/2026-09-03

南京借款纠纷中“资金安全”条款的保证责任认定要点

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在借款合同纠纷中，当事人对关键条款的理解分歧，往往成为案件胜负的“胜负手”。本文以江苏省南京市中级人民法院一则终审判决为样本，剖析“债务转移+原债务人承诺资金安全”情形下的责任认定逻辑，为债权人、债务人及实务工作者提供可操作的合同审查与诉讼策略参考。

一、案件争议焦点：模糊承诺能否构成连带保证？

本案源于一份三方“还款协议”。债权人王某与原债务人陈某某之间存在投资合伙关系，后经协商，部分债务转由案外人王某某承担，陈某则在协议中写下“在陈某某确保本债务款项资金安全的前提下”的表述，并落款“担保证明人”。陈某某上诉称“担保”二字系事后添加，其仅起证明作用，不应承担连带责任。

二审法院归纳的争议焦点为：“陈某某对王某某应偿还王某的250万元及利息是否应当承担连带责任”。这本质上是对“确保本债务款项资金安全”这一表述的法律解释问题——它究竟是承诺还款安全的保证意思表示，还是仅为对债权债务关系的客观说明？

二、法院认定逻辑：关联协议印证下的“还款安全”解释

原审法院及二审法院均认定，陈某某的承诺构成保证责任，理由如下：

1. 关联协议中的在先义务具有延续性

法院查明，王某与陈某某曾签订《投资合伙补充协议》，其中明确约定：“陈某某保管的壹仟肆佰肆拾万元现金要保证不得有任何损失”。该约定被理解为陈某某保证归还属于王某的款项。此后三方签订的还款协议中再次出现“陈某某确保本债务款项资金安全”，法院认为：

“该约定与投资合伙补充协议中的约定具有关联性和延续性，结合上下文义，此处的‘资金安全’应当理解为还款安全，即对于债权人王某而言，原债务人陈某某对于转由王某某承担的250万元债务负有保证还款的责任。”

2. “担保”笔迹顺序不影响责任认定

陈某某曾以司法鉴定意见书主张：“担保”二字系在“证明人”之后书写，系王某事后添加，协议无担保条款。但法院指出：

“虽然鉴定意见书认定还款协议下方的‘担保证明人’中‘担保’二字系在‘证明人’之后书写，但还款协议中仍有‘陈某某确保本债务款项资金安全’的约定，鉴定意见书不足以否定上述约定的效力。”

可见，即便“担保”一词存疑，但协议正文中的承诺条款本身已足以支撑保证责任。

3. 连带责任适用法定推定

因还款协议未明确保证方式，法院依据《担保法》第十九条，认定未约定保证方式的，按照连带责任保证承担保证责任。故判决陈某某对王某某的还款义务承担连带责任。

三、实务方法与步骤：如何识别和固定“保证”意思表示

结合本案，当事人在处理类似借款合同纠纷时，可参照以下步骤进行风险排查与证据固定：

第一步：梳理基础法律关系，还原款项性质

不能孤立地看一份协议，应回溯资金往来全流程。本案中，法院首先查明了王某与陈某某之间的投资合伙关系、资金保管关系，以及后续的投资合伙补充协议。操作建议：整理所有合同、打款记录、微信聊天记录、会议纪要，构建完整的“资金流向图”，明确每笔款项是本金、利润还是代收款，以及各方在原先协议中的义务。

第二步：逐字审查关键条款，结合上下文解释

对于“确保资金安全”“保证不得有损失”等表述，不能仅凭字面意思理解。法院采用了体系解释和目的解释：

先看该表述是否在在先协议中出现过；
再看三方协议中该表述所处的段落位置及前后文；
最后结合交易背景判断当事人真实目的是“转移债务后免责”还是“转移债务但保留追责”。

操作建议：在起草协议时，若要免除原债务人的责任，应明确写“原债务人不再承担任何还款义务”；若要让其继续承担担保责任，则应直接使用“连带保证”“连带清偿责任”等法律术语。

第三步：对争议笔迹或添加内容，及时申请司法鉴定并合理运用

陈某某申请鉴定证明了“担保”二字的书写顺序，但未能推翻正文中的承诺条款。操作建议：当事人若发现合同有添加、涂改，应第一时间拍照、复印，并向法院申请笔迹形成时间鉴定。但需注意，鉴定结果仅能证明书写先后，不能替代对条款效力的法律评价。关键还是要看协议正文是否存在独立的、明确的义务性表述。

第四步：结合证据规则，审查“受胁迫”等抗辩理由

陈某某主张协议系在逼迫下签订，但未提供“受胁迫”的证据，法院依法不予采信。操作建议：以胁迫、欺诈为由主张撤销合同的，需提供报警记录、伤情鉴定、录音录像、证人证言等证据。否则，签名即视为真实意思表示。

第五步：明确保证方式，避免推定为连带责任

本案判决结果对债权人有利，但若债务人是基于误解而签字，则可能背上“意外之债”。操作建议：作为债务人（或原债务人），在债务转移协议中务必写明“本人仅协助催款，不承担保证责任”或“本人不承担任何还款义务”。作为债权人，则应在协议中明确“原债务人对本债务承担连带保证责任”，并约定保证期间、保证范围。