股东权利/2026-09-03

南京清算财产抵销争议：股东权益保护的法律边界解析

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

股权纠纷中，公司清算后股东主张分配剩余财产，却遭遇清算义务承继方以“历史欠款”为由主张抵销——这杆“抵销大旗”究竟能不能扛得住？本文结合南京中院一则二审改判案例，详解清算财产与股东个人债务抵销的法律边界，为面临类似困境的股东提供维权路径参考。

一、争议焦点：清算分配款能否被“历史欠款”抵销？

本案系卢某与中石化某石油分公司之间因珠海某公司清算财产分配引发的纠纷。双方对卢某应分得清算款574,819.6元、已付274,819.6元、尚欠30万元的事实均无异议。核心分歧在于：中石化某分公司主张卢某在2004年经手一笔30万元退房款未归还公司，故以此行使抵销权；而卢某则主张该款早已归还，且清算分配款不应被抵销。

一审法院认为中石化某分公司的抵销主张成立，驳回卢某诉请。但南京中院二审作出了截然相反的改判，其裁判逻辑值得深究。

二、二审改判三大理由的深度解析

理由一：待定债权不具抵销基础

南京中院明确指出：

“双方对于卢某是否尚欠2004年退房款30万元的事实存在争议，亦即中石化某分公司据以主张抵销的债权事实尚处于待定状态，且对该债权的确认与本案系不同法律关系，故关于双方2004年退房款的债权债务纠纷不宜在本案中一并解决。”

法律启示：抵销权行使的前提是“互负到期债务”这一事实本身明确无争议。若主张抵销的一方所依据的债权尚存争议，且涉及不同法律关系，法院不应在清算分配之诉中径行合并审理。对方若主张历史欠款，应另行起诉，而非在分配之诉中“先斩后奏”。

理由二：遗漏债权归全体股东共有

南京中院进一步阐明：

“公司清算完毕并办理注销登记后，原公司归于消灭。在清算中遗漏的债权属于原公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。故即便中石化某分公司主张的30万元退房款的事实能够成立，也不应归属于中石化某分公司独自享有，而应由全体股东享有，其中也包括卢某。”

法律启示：公司注销后，清算时遗漏的债权并非当然归属清算义务承继方独占，而是全体股东的共有财产。若主张抵销的债务对象是“公司”，则该债权产生的利益应由全体股东按出资比例共享，承继方无权以“公司债权人”自居对抗单个股东。

理由三：两种债权性质与法律后果不同

“即便中石化某分公司主张30万元退房款的债权成立，也系清算之前珠海某公司的债权，并未归入清算程序，而未经清算的债权基于不同的原因会产生不同的法律后果，如因债权人主动放弃而被免除、因清算组成员故意或重大过失致公司损失而应对股东承担责任。此与卢某在清算之后应分配30万元财产的债权，系两者不同性质和不同后果的债权。”

法律启示：公司清算前的债权与清算后的分配债权，在性质、产生时间、法律后果上均不相同。前者属于公司法人财产范畴，后者属于股东基于股权享有的剩余财产分配请求权，不可简单混同抵销。

三、股东维权的实操步骤

基于本案教训与裁判规则，股东在类似情景下可参照以下路径维权：

固定分配依据：妥善保管清算报告、分配方案、函告文件等书面材料，明确应分配金额与支付主体。
正视对方主张：若对方以历史欠款相抵销，不回避、不默认，要求其提供转账凭证、财务账册等原始证据。
主张另案处理：明确指出债权争议属于不同法律关系，应由主张抵销方另案起诉，不接受在分配之诉中“捆绑审理”。
援引共有规则：即便所谓“欠款”成立，该债权也属全体股东共有，不能由承继方单独主张抵销。
必要时申请法院调查：若关键财务凭证由对方保管，可申请法院责令对方提交，或调取关联案件卷宗，以查明款项真实去向。
上诉状聚焦法律适用：若一审败诉，上诉时应重点论证“债权待定”“法律性质不同”“归属全体股东”三大要点，而非陷入事实细节的纠缠。

四、本案的延伸思考

二审判决还隐含一层重要信息：法院在审理中曾要求中石化某分公司提供珠海某公司2004年以来的年度审计报告，对方却以“未作年度审计”为由无法提供。这提醒我们，公司财务管理规范与否，直接影响清算阶段争议的举证难易。对于投资者而言，在股东知情权范围内定期了解公司财务状况，不仅是权利，更是保护自身权益的必备功课。

同时，本案也揭示了清算组成员的法律责任风险——若因故意或重大过失遗漏公司债权，可能面临向全体股东承担赔偿责任的风险。清算义务人务必全面梳理公司资产与负债，避免“遗留尾巴”引发后续连锁纠纷。

股权纠纷中的抵销抗辩并非“万能挡箭牌”，法院对债权性质、归属、程序的多重审查，为股东权益提供了坚实屏障。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2015）宁商终字第1174号