南京执行破局：追加未实缴出资股东实操指南

好的，收到您的要求。我将围绕执行案件中“追加未实缴出资股东”这一具体法律问题，撰写一篇实操性文章。

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执行破局：追加未实缴出资股东全流程实操

执行案件“终本”并非终局。当公司账户空空如也，如何另辟蹊径，从股东身上找到突破口？本文为你拆解追加未实缴出资股东为被执行人的完整法律路径与操作要点，让你的判决书不再是一纸空文。

一、法律依据：破解“认缴制”下的执行困局

2013年《公司法》实施资本认缴制后，股东享有期限利益，但这并非“免责金牌”。当公司作为被执行人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人可以依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东为被执行人，要求其在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

核心法律依据：

• 《变更追加规定》第17条
• 结合《九民纪要》第6条关于股东出资加速到期的情形

二、实操步骤：从调查到追加的“四步法”

第一步：调取工商内档，锁定“未实缴”事实 这是最基础、最关键的一步。你需要委托律师或自行前往公司注册地的市场监督管理局（或通过“国家企业信用信息公示系统”查询），调取该公司完整的工商内部档案，包括：

• 公司章程：核实注册资本、股东认缴出资额、出资时间、出资方式。
• 企业年报：核对历年年报中披露的股东实缴出资情况。
• 验资报告（如有）：确认是否存在虚假验资或抽逃出资迹象。

行动指南：制作《股东出资情况对比表》，清晰列明“认缴额”、“实缴额”、“出资期限”，锁定未足额出资的股东名单及具体差额。

第二步：收集证据，准备书面申请 在掌握初步证据后，向执行法院提交书面的《追加被执行人申请书》。申请书应载明：

• 申请人（申请执行人）与被执行人（公司）的基本信息。
• 申请追加的股东基本信息。
• 事实与理由：重点阐述公司财产不足以清偿债务（可附上“终本裁定”），以及该股东未履行或未全面履行出资义务的事实，并附上工商档案等证据清单。

行动指南：务必同时提交《送达地址确认书》，并准备好证据原件供法院核对。

第三步：申请法院立案，启动审查程序 将申请书及证据材料递交至原执行案件的承办法官处，申请立案审查。执行法院将组成合议庭，对追加申请进行审查，并会向被申请追加的股东送达申请书副本及听证通知。

行动指南：审查期间，积极跟进法院进度，必要时申请法院对拟追加的股东财产进行“保全”，防止其转移资产。

第四步：应对异议，跟进审查结果 法院审查后可能作出两种裁定：

1. 裁定追加成立：则可以立即申请恢复执行，对追加股东的财产采取查控措施。
2. 裁定驳回申请：若对裁定不服，可在裁定送达之日起十五日内，向执行法院提起 “执行异议之诉” ，通过诉讼程序最终确认股东的补充赔偿责任。

行动指南：若被驳回，不要气馁。执行异议之诉是法律赋予的救济途径，可以准备更充分的证据（如公司对公账户流水，证明股东抽逃出资），打一场更为深入的诉讼战。

三、关键难点与应对：出资期限未届满怎么办？

实践中最大的争议在于：公司股东的认缴出资期限尚未届满，能否追加？

主流裁判观点：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但根据《九民纪要》第6条及新《公司法》第54条精神，在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，并用以清偿公司债务。

应对策略：

• 核心证据：执行法院作出的“终本裁定”（即“终结本次执行程序”裁定书）是证明“无财产可供执行”的黄金证据。
• 法律说理：在申请书中应着重论证，公司已符合破产原因，但债权人或公司均未启动破产程序，为平衡各方利益，股东出资义务应当加速到期。

四、结语与行动建议

追加未实缴出资股东，是打破执行僵局的利器，但其过程涉及法律程序与证据规则的严苛要求。它不仅是提交一份申请书，更是一场法律逻辑与调查取证的博弈。

专业建议：在启动程序和诉讼过程中，务必寻求专业律师的帮助，对股东出资情况、公司清偿能力等进行全面法律评估，以更大程度地保障胜诉权益。

行动号召：如果你正面临“执行难”的困扰，不妨立即着手梳理手头的案件材料，查看被执行公司的注册资本与经营状况，或许下一步的突破口就隐藏在其中。如有复杂情况，欢迎咨询专业律师，获取量身定制的执行策略。

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作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所