隐名股东/2026-09-03

南京挂靠纠纷视角下股权代持名义股东责任认定

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

股权纠纷中，名义股东与实际出资人之间的责任边界常引发争议。本文结合一起保险人代位求偿权纠纷二审判决，聚焦“名义登记方是否应承担连带责任”这一争议焦点，梳理法院的裁判思路与认定步骤，为股权代持纠纷中的风险防范提供实务参考。

一、案件与争议焦点

该案系（2014）宁商终字第210号保险人代位求偿权纠纷。郭某实际所有的重型货车挂靠于隆某公司、新某公司名下，运营中发生火灾致某桥公司路产受损。某保险公司理赔后向责任人追偿。新某公司上诉主张其已将挂车转让他人、不应担责。二审法院维持原判，认定新某公司作为被挂靠单位承担连带赔偿责任。这一裁判逻辑对股权代持中名义股东的责任认定具有重要借鉴意义。

二、法院认定挂靠责任的四个核心步骤

第一步：查明实际所有人与登记所有人之间的挂靠关系

判决书查明：

“原审法院确认郭某系案涉豫G×××××号／豫G×××××挂号货车的实际所有人，为获得运输营运资质将车辆登记于隆某公司、新某公司名下，以两公司的名义办理行驶证、道路运输证，实质是一种挂靠关系，其中豫G×××××号货车挂靠隆某公司，豫G×××××挂号挂车挂靠新某公司。”

法院并未仅凭登记外观认定所有权，而是通过购车协议、转让协议、行驶证办理时间等综合判定实际权利义务关系。这提示股权代持纠纷中，应首先穿透登记表象，查明代持协议、出资流水、股东权利行使情况等基础事实。

第二步：确认被挂靠单位的监督管理义务

判决书指出：

“隆某公司、新某公司作为事故车辆的挂靠单位，为车辆提供合法营运的手续保障，理应履行必要的监督和管理职责，依法应对郭某造成损失承担连带赔偿责任，而不以郭某是否向其交纳管理费为依据。”

此步骤明确：提供名义资质的一方不能以“未收取管理费”或“未实际参与经营”为由消极免责。同理，股权代持中的名义股东向实际出资人提供持股便利，若未尽到对重大经营行为的合理审查与监督义务，便可能被认定存在过错，须对外承担相应责任。

第三步：适用法律关于挂靠连带责任的规定

《最高人民法院关于审理道路交通事故损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第三条规定：

“以挂靠形式从事道路运输经营活动的机动车发生交通事故造成损害，属于该机动车一方责任，当事人请求由挂靠人和被挂靠人承担连带责任的，人民法院应予支持。”

法院据此认定新某公司不能以未收取管理费或已转让车辆为由免责。在股权代持纠纷中，类似规则亦体现在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中，名义股东对公司债务不能清偿部分在一定情况下需承担补充赔偿责任，且不得以代持协议对抗善意第三人。

第四步：审查“转让”抗辩能否阻却连带责任

新某公司上诉称已将挂车销售给隆某公司并交付，但原审法院认为：

“新某公司辩称已将挂车销售给隆某公司，并交付车辆，已发生所有权转移，以此否认与郭某的挂靠关系，无法律依据。”

二审法院亦确认：

“案涉事故发生时，案涉车辆中的豫G×××××号货车挂靠（登记）隆某公司名下，豫G×××××挂号挂车挂靠（登记）新某公司名下，故不论隆某公司还是新某公司，对郭某造成的损失均负有赔偿责任。”

这一步骤揭示：车辆或股权的内部转让未经法定登记变更，不能对抗外部第三人。股权代持中，名义股东若以“已与实际出资人约定转让股权”为由抗辩，但工商登记未变更，仍可能被要求承担对外责任。

三、对股权代持纠纷的实务借鉴

结合上述裁判路径，在股权代持争议中，建议按照以下步骤自查与应对：

审查代持关系是否成立。收集代持协议、出资凭证、股东会决议、分红记录等，确认实际出资人与名义股东之间的关系性质。
评价名义股东是否尽到监督义务。检查名义股东是否参与公司决策、是否签署重大文件、是否定期审查财务状况。若仅收取“代持费”而放任实际出资人操控公司，风险极高。
判断侵权行为是否发生于“以公司名义”的经营活动中。若第三人基于对登记股东的公示信赖而与公司交易，名义股东难以免责。
核查股权转让是否完成法定变更。内部转让协议不能代替工商登记，未办理变更登记的转让对第三人不发生效力。