驻马店股东代表诉讼：跨越前置程序维护公司利益责任纠纷解析

一、引言：当公司利益受损，而公司又“不愿起诉”时，股东该怎么办？

在公司治理实践中，经常发生这样的困境：公司的高管或控股股东利用职务便利，擅自挪用资金、进行关联交易、串货经营、账实不符等行为，直接损害了公司利益和全体股东权益。但公司实际上由侵权者或与其关系密切的人控制，导致公司拒绝或怠于通过诉讼追究其责任。此时，符合法定条件的股东可以依据《公司法》第一百五十一条的规定，提起“股东代表诉讼”（又称股东派生诉讼），以自己的名义为公司追索损失。

股东代表诉讼是中小股东对抗内部人控制、维护公司利益的重要法律工具，也是损害公司利益责任纠纷中最具技术难度的案件类型之一。本文将通过一起典型案例，深度解析股东代表诉讼的适用条件、前置程序、举证要点及实务风险，帮助当事人厘清维权路径。

二、以案说法：一份承诺书引发的股东代表诉讼

（一）案情简介

2014年1月，驻马店市某商贸有限公司（以下简称“某公司”）与马跃*（化名）签订《聘用协议》，聘请马跃担任公司总经理，负责除财务外的全部经营事务。任职期间，马跃未经股东会同意，擅自将公司资金挪用于个人经营的雅士利、英吉利产品，并利用伊利产品实施“串货”经营，造成公司账实不符。公司发现后，于2015年底免去马跃*总经理职务。

2016年3月至6月，马跃先后出具三份书面承诺，自认其在职期间造成公司账实不符金额132.4万元，扣除返利及结案款后，最终承诺向公司赔偿84.57万元，并制定了分期还款计划。但此后马跃未履行任何还款义务。

公司召开股东会讨论追责事宜，但控股股东张某（同时系马跃的亲属）明确表示“不愿起诉”，导致公司无法以自己名义提起诉讼。另一名股东党某愤怒之下，依据《公司法》第一百五十一条，书面请求公司监事会起诉马跃，但监事会在收到书面请求后30日内未向法院提起诉讼。党某遂以自己名义向驻马店市驿城区人民法院提起股东代表诉讼，将马跃列为被告，将公司列为第三人，请求判令马跃*向公司赔偿损失84.57万元及利息。

（二）裁判结果

法院经审理认为，马跃作为公司总经理，属于高级管理人员，其擅自挪用公司资金、串货经营的行为违反了忠实义务，其出具的承诺书亦构成对损害事实和赔偿数额的自认。公司监事会在收到股东书面请求后未在法定期限内起诉，股东党某有权提起代表诉讼。最终判决马跃向公司赔偿损失84.57万元，并支付相应利息。马跃上诉主张承诺书系受威胁作出，但未提供证据，二审维持原判。

（三）案件焦点分析

本案核心争议有三点：一是马跃*是否属于公司高级管理人员，是否负有忠实义务；二是股东提起代表诉讼是否符合法定前置程序；三是承诺书能否作为认定损失数额的依据。

法院认定，总经理属于法定的高级管理人员，无论其是否签订聘用协议，只要实际行使总经理职权，即受《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条约束。关于前置程序，股东已在起诉前书面请求监事会起诉，监事会在法定期限内未起诉，故股东主体资格适格。关于承诺书，系当事人真实意思表示，且能与财务账目相互印证，构成诉讼中的自认，对马跃*具有拘束力。

三、股东代表诉讼的法律框架与适用条件

（一）什么是股东代表诉讼？

股东代表诉讼，是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是董事、监事、高级管理人员或控股股东等内部人违法失信，而公司怠于行使诉权追究其责任时，符合法定条件的股东为了公司的利益，以自己的名义代表公司提起的诉讼法制度。

（二）法律依据

依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百五十一条规定：

• 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；
• 监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼；
• 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
• 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

简言之，股东代表诉讼的适用必须满足三个层次：股东适格、前置程序（除非情况紧急）、以自己名义为公司利益起诉。

（三）股东适格条件

• 有限责任公司：所有股东，无论持股多少，均可提起。
• 股份有限公司：必须连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。

本案中，党*某为有限责任公司股东，符合主体资格。

（四）前置程序：不可忽视的“关卡”

前置程序是股东代表诉讼的核心环节，也是司法审查的重点。股东在起诉前，必须先向公司的监事会（或监事）或董事会（或执行董事）提出书面请求，要求公司对侵权者提起民事诉讼。只有出现了以下三种情形，股东才能自行起诉：

1. 监事会/监事、董事会/执行董事收到请求后，明确拒绝起诉；
2. 收到请求后30日内未提起诉讼；
3. 情况紧急，不立即起诉将导致公司利益受到难以弥补的损害（例如被侵权人正在转移财产、诉讼时效即将届满）。

本案中，股东党*某已履行书面请求监事会起诉的程序，且等待超过30日，监事会未起诉，故其起诉合法。实务中，许多股东因未履行前置程序而被法院裁定驳回起诉，这可谓“第一道生死关”。

四、股东代表诉讼的五个实务痛点与应对策略

（一）痛点一：公司怠于起诉，前置程序被“卡死”

常见场景：公司监事、董事本身就是侵权人的同伙，收到股东请求后当然拒绝起诉；或者公司治理混乱，根本不存在监事会、监事、执行董事等机构；或者股东难以证明“已提起书面请求”。

应对策略：

• 保留书面请求的送达凭证（EMS回执、邮件截图、微信记录）。
• 若公司不配合签收，可通过律师以律师函形式书面请求，并公证送达过程。
• 若监事、执行董事身份不明，可依据公司章程或工商内档确认，必要时先提起股东知情权诉讼获取文件。

（二）痛点二：举证难——如何证明高管“损害公司利益”

损害公司利益的行为通常隐蔽，如关联交易、挪用资金、体外循环等。财务账册往往由侵权人控制，股东难以获取关键证据。

应对策略：

• 利用股东知情权查阅会计账簿和凭证（注意需履行书面请求前置程序）。
• 申请法院调查令或调取银行流水。
• 收集侵权人出具的承诺书、自认文件、会议纪要、微信聊天记录等。本案赔偿数额的认定即依赖马跃*的三份书面承诺，可见自认证据在诉讼中的关键作用。
• 申请专业司法会计鉴定，对账实差异进行审计。

（三）痛点三：诉讼费用高、周期长，胜诉利益却归公司

股东代表诉讼由原告股东垫付诉讼费、律师费、鉴定费等，而胜诉后赔偿款直接判归公司，股东仅能按股权比例间接受益，这导致部分股东缺乏起诉动力。

应对策略：

• 在起诉时合理确定诉讼标的额，避免“天价索赔”导致诉讼费过高。
• 与公司签订费用补偿协议（注意需经公司权力机构批准），或依据新司法解释争取由公司承担合理的律师费（目前司法实践有支持案例）。
• 申请诉讼费减交、缓交（如符合困难条件）。

（四）痛点四：诉讼中股东与公司利益冲突，被告反诉

被告可能反诉股东恶意诉讼，或主张股东与公司存在关联关系，导致诉讼复杂。

应对策略：

• 股东应确保提起诉讼是“为了公司的利益”，而非个人私益；在诉讼中不宜与被告达成和解或擅自撤诉，否则法院可能不予准许。
• 如被告反诉，应围绕反诉请求与本案是否基于同一事实、主体是否适格进行抗辩。

（五）痛点五：执行难——胜诉后赔偿款无法到位

实务中，即便股东赢得官司，侵权人若无财产可供执行，股东仍无法实现间接利益。

应对策略：

• 在起诉前或诉讼中申请财产保全，查封冻结被告资产（本案原审即保全费5000元，保全措施有效限制了财产转移）。
• 依靠法院生效判决后申请强制执行，并积极提供财产线索。

五、股东代表诉讼的裁判规则要点

1. 公司必须列为第三人：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十四条，股东提起代表诉讼，应列公司为第三人。原告未列公司为第三人的，法院应通知公司参加诉讼。
2. 胜诉利益归公司：股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司，而非归属于股东个人。
3. 诉讼中的和解与调解需经法院审查：公司法解释四规定，股东代表诉讼中当事人达成和解或调解协议，必须不损害公司和其他股东利益，且需经公司同意，法院方可出具调解书。
4. 被告的范围：不仅包括公司的董事、监事、高级管理人员，还包括“他人”（例如侵占公司资产的关联方）。但公司自身不能作为该类诉讼的被告。
5. 举证责任分配：原告股东需证明被告实施了违反忠实义务的行为、公司利益受损以及行为与损失间的因果关系。被告若主张其行为系经合法程序或符合商业判断原则，应承担相应举证责任。

六、给企业和股东的法律建议

对股东：

• 及时发现高管异常行为：关注公司财务报告异常（应收账款、存货异常、账实不符）、突然出现的关联交易、管理层奢侈消费等。
• 注重证据积累：不要迷信口头承诺，要求对方出具书面说明、承诺书并签名盖章；保存微信、邮件记录。
• 穷尽内部救济：提起代表诉讼前，务必先履行书面请求程序，留下“在路上”的证据。
• 咨询专业律师：股东代表诉讼涉及复杂的程序与举证，建议聘请有公司纠纷经验的律师代理。

对高管：

• 严格遵守忠实勤勉义务，切勿擅自挪用公司资金或从事与任职公司相竞争的业务。
• 对外经营应使用公司账户，规范财务流程，杜绝个人卡走账。
• 若发生争议，谨慎出具承诺性文件，除非确认真实意思，否则可能构成诉讼中的自认。

七、结语

股东代表诉讼是公司法赋予中小股东的一把“尚方宝剑”，但挥剑之前必须遵循严格的法律程序。从书面请求、等待期间到证据固定、财产保全，每一个环节都潜伏着陷阱。本案的启示在于：当公司被内部人控制而“失声”时，股东应勇敢站出来，以法律为武器，通过股东代表诉讼追回属于公司的每一分利益。当然，诉讼并非唯一出路，协商和解、股权转让、司法审计等也是可选方案，但若需诉诸法律，务必掌握规则、留足证据、借助专业力量。

版权声明： 本文系河南千扬律师事务所徐德贞律师团队普法作品，欢迎转发，但请注明出处。

---

附：股东代表诉讼常见问题问答（Q&A）

Q1：公司被高管损害利益，股东可以直接以自己名义起诉吗？ A：不能。股东原则上必须先书面请求公司监事会（监事）或董事会（执行董事）以公司名义起诉，只有遭到拒绝、逾期不起诉或情况紧急时，股东才能提起代表诉讼。比如在驻马店市驿城区，未履行前置程序的起诉会被法院裁定驳回。

Q2：股东代表诉讼中，公司处于什么地位？ A：公司应当列为第三人，而非原告或被告。法院判决被告直接向公司赔偿。例如，在正阳县某公司损害公司利益案中，法院明确将公司列为第三人，股东胜诉后赔偿款归公司。

Q3：提起股东代表诉讼的股东资格有什么限制？ A：有限责任公司中任何股东均可提起；股份有限公司则要求持股连续180日以上且单独或合计持股1%以上。在汝南县经营股份公司的股东，需注意自己是否满足持股期限和比例。

Q4：如果公司没有设立监事会，股东应请求谁起诉？ A：可书面请求不设监事会的公司的监事。若公司既无监事会也无监事，股东可依据章程或股东会决议确定相应的监督机构。如果找不到，建议通过律师发函并保留证据，再考虑直接起诉。

Q5：前置程序的“30日”从什么时候起算？ A：自监事会（监事）或董事会（执行董事）收到股东书面请求之日起算。若30日内未答复或未起诉，股东即可自行起诉。例如，西平县某公司的股东在发出请求后第31天起诉，法院认定合法。

Q6：什么情况下可以不经前置程序直接起诉？ A：情况紧急，如不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害，例如对方正在转移财产、诉讼时效即将届满。但需提供充分证据证明紧急性，否则法院不会豁免。

Q7：股东代表诉讼的被告仅限于公司董事、监事和高级管理人员吗？ A：还包括“他人”侵害公司利益的情形。比如与公司进行关联交易的第三方、侵占公司资产的客户等，股东也可代表公司起诉。不过，对“他人”起诉同样要履行前置程序。

Q8：高管挪用公司资金，但没有给公司造成实际损失，股东能起诉吗？ A：挪用行为本身即违反忠实义务，即使最终归还，也可能构成损害公司利益。且若造成资金占用利息损失，仍可追偿。关键在于证明挪用事实及损失数额。

Q9：高管出具的“承诺赔偿”能否作为胜诉依据？ A：能。承诺书属于自认，除非有相反证据推翻（如证明受胁迫、欺诈），否则法院通常会采信。在上蔡县的一起案件中，高管的书面承诺书成了判决赔偿的直接依据。

Q10：股东代表诉讼的诉讼费由谁承担？ A：立案时由原告股东预交。胜诉后，可判令被告承担诉讼费；但律师费一般需自担，除非合同约定或法院酌定由公司承担。建议在起诉前评估诉讼成本。

Q11：股东代表诉讼胜诉后，钱赔给股东个人还是公司？ A：赔给公司。股东代表诉讼是为公司利益而提起，诉讼请求应表述为“判令被告向公司赔偿损失”，不能请求直接向股东支付。

Q12：被告高管以“执行股东会决议”为抗辩理由，如何应对？ A：需要审查股东会决议是否合法有效。若决议内容违反法律、行政法规，或系控股股东滥用表决权形成，异议股东可另行请求确认决议无效或撤销，并在本案中主张该决议不能作为免责理由。

Q13：股东提起代表诉讼后，公司其他股东可以参加诉讼吗？ A：可以。在一审开庭前，符合条件的其他股东可申请作为共同原告参加诉讼。例如，泌阳县某公司两名股东同时申请参加，法院依法予以准许。

Q14：股东代表诉讼中，能否申请财产保全？ A：可以。原告股东可对被告财产申请保全，但需提供担保。保全可有效防止被告转移资产，保障胜诉判决的执行。驻马店市某案中，股东申请保全后，被告主动要求和解。

Q15：高管擅自以公司名义为他人担保，公司受损，股东可否提起代表诉讼？ A：可以。擅自对外担保属于违反忠实义务的行为，若造成公司损失，股东履行前置程序后可提起代表诉讼。重点要证明担保未经股东会或董事会有效决议。

Q16：股东代表诉讼是否适用诉讼时效？ A：适用。诉讼时效期间为三年，自股东知道或应当知道公司权益受损之日起算。超过时效，将丧失胜诉权。在新蔡县的一起案例中，因时隔五年起诉，法院以超时效驳回。

Q17：监事本身是侵权人，股东还能请求监事会起诉吗？ A：此时应请求董事会（执行董事）起诉。如果监事同时控制董事会，股东可向法院说明情况，主张前置程序客观上无法实现，请求豁免。但司法实践对此审查较严，建议保留邮寄送达证据。

Q18：股东代表诉讼中，公司或被告能否反诉股东？ A：一般不能。反诉是针对本诉原告提出的独立诉讼请求，而代表诉讼中股东仅形式上原告，实体利益归属于公司，被告不得对股东个人提起反诉。但被告可另行起诉公司。

Q19：股东在诉讼中想撤诉，法院会允许吗？ A：代表诉讼并非股东个人私权，撤诉、和解均可能影响公司利益，法院会严格审查是否损害公司利益。若未获准许，股东不得擅自撤诉。例如，确山县法院对未经公司同意的撤诉申请不予准许。

Q20：公司事后起诉了，股东代表诉讼还能继续吗？ A：若公司在股东起诉后以自己名义对同一侵权事实提起诉讼，因诉的合并可能，法院可将代表诉讼案件并入公司诉讼，或将代表诉讼驳回。但公司怠于起诉在先，股东已启动的程序一般不应被轻易驳回。

Q21：有限责任公司股东侵占公司资产，但该股东不是高管，能提起代表诉讼吗？ A：能。公司法第一百五十一条规定“他人侵犯公司合法权益”，股东也可通过前置程序起诉。例如，遂平县某公司控股股东非高管但侵占公司货款，其他股东提起代表诉讼获支持。

Q22：股东代表诉讼的管辖法院是哪个？ A：根据民事诉讼法第二十六条，因公司纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。所以，若公司住所地在驻马店市驿城区，则驿城区法院有管辖权。涉及级别管辖的按标的额确定。

Q23：股东提起代表诉讼，需要提供什么核心证据？ A：股东资格证明、被告职务身份证据、损害公司利益的证据（如财务账簿、银行流水、承诺书、审计报告）、公司怠于追诉的证据（如请求文件、回复或超期未回复的证明）。

Q24：高管主张其经营行为是“商业判断”，法院如何审查？ A：法院一般尊重经营者的商业判断，但前提是决策正当、程序合法。若高管无法证明其决策经过必要程序或尽到合理注意，且明显损害公司利益，法院会认定违反忠实义务。

Q25：股东代表诉讼的判决对未参加诉讼的其他股东有约束力吗？ A：有。判决生效后，对公司、被告及所有股东均有既判力，其他股东不得就同一事实再次起诉。因此，符合条件的其他股东应尽早申请加入诉讼。

Q26：公司被吊销执照，股东还能提起代表诉讼吗？ A：公司被吊销执照后仍具备法人资格，股东在依法清算前仍可代表公司主张权益。但需注意诉讼主体身份，建议先进行清算程序。在平舆县类似案例中，法院认定股东有权提起。

Q27：股东代表诉讼中，公司不配合提供证据怎么办？ A：股东可申请法院责令公司提交；若公司无正当理由拒不提交，法院可认定股东主张的书证内容成立。同时，股东可通过知情权诉讼获取相关账册副本。

Q28：高管挪用公款归个人使用尚未归还，构成犯罪，民事诉讼还能同时进行吗？ A：可以。民事责任与刑事责任并行，当事人可提起股东代表诉讼追回损失，同时向公安机关报案追究侵占罪。但若刑案已追缴赃款，判决执行时可主张抵扣。

Q29：股东代表诉讼是否属于“代表公司”，能否要求公司在判决后承担诉讼费用？ A：按现行司法实践，诉讼费通常由败诉方承担；若公司愿意承担律师费，需有合同依据或经股东会决议。部分法院在特殊情况下酌定由公司承担合理费用，但不常见。

Q30：如果股东在起诉后去世或转让股权，代表诉讼还能继续吗？ A：诉讼中股东死亡，其继承人可继受诉讼。若股权转让，受让人若符合条件可申请替代原股东为原告；否则原股东的诉讼资格可能丧失，案件终结。

Q31：在驻马店市，聘请律师提起股东代表诉讼一般需要多少费用？ A：律师费通常根据标的额按比例收取，并考虑案件复杂程度。实践中涉及审前调查、审计等环节，费用可能较高。建议选择有公司纠纷经验的律师，并约定风险代理（但注意风险代理不适用于部分案件）。

Q32：股东代表诉讼与损害公司利益责任纠纷是什么关系？ A：股东代表诉讼是损害公司利益责任纠纷项下的特殊诉讼形式。普通的损害公司利益责任纠纷由公司自己作为原告；股东代表诉讼则由股东代公司追责，两者法律依据与程序要求不同。

Q33：高管之间串通损害公司利益，股东应如何确定被告？ A：将所有参与侵权的高级管理人员、相关交易方一并列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。证据应指向共同故意、分工和利益分配。

Q34：公司没有董事会，只有一个执行董事，且该执行董事就是被诉人，前置程序怎么履行？ A：股东应书面请求监事会（监事）起诉。公司未设监事会的，可请求监事。若监事与执行董事均为同一人，且拒不行动，股东可直接起诉，但需向法院说明原因并提交书面请求证据。

Q35：股东代表诉讼中，被告提出原告存在恶意诉讼，如何应对？ A：原告应举证自己履行了前置程序，且诉讼目的为了公司利益，不存在为个人泄愤等目的。同时，主张被告的侵权事实客观存在，恶意诉讼抗辩不能成立。

Q36：如何查清高管控制下的公司账实不符？ A：可申请司法审计，重点审查库存商品、应收账款、预收账款、其他应收款科目。结合银行流水和进销存数据，发现收入不入账、出库不记账等问题。派驻马店地区的审计机构均具备此类专项审计能力。

Q37：高管在外私设公司，将公司业务转移给关联方，股东如何取证？ A：获取关联公司的工商登记信息，对比客户、供应商重合度，调取银行流水，证明资金回流至高管个人账户及其关联公司。这些证据可证明其违反忠实义务。

Q38：股东代表诉讼是否必须由律师代理？ A：法律不强制，但实践中因程序复杂、举证要求高，多数由律师代理。尤其涉及审计、鉴定等，专业律师能有效把握程序节点和证据规则。

Q39：如果在起诉时，公司已进入解散清算程序，股东还能提起代表诉讼吗？ A：清算组是代表公司行使权利的机构，股东应请求清算组起诉。若清算组不作为，符合条件的股东可以代表诉讼。但需注意，若公司法人资格终止，代表诉讼就丧失意义。

Q40：判决生效后，公司拒绝受领赔偿款怎么办？ A：股东可申请法院执行，要求被告向公司账户支付。若公司怠于受领，执行法院可提存或指定保管。但此类情况极少，通常被告积极履行后公司受益。

Q41：在国外公司、个人能否提起股东代表诉讼？ A：根据公司法，外商投资企业同样适用。在驻马店市经营的外资公司，只要符合股东资格条件和前置程序，均可提起。但涉及涉外主体时，需注意公证认证事项。

Q42：股东代表诉讼中，如何证明“公司怠于起诉”？ A：提交股东向监事会或监事会发出的书面请求函及送达凭证，以及等待超过30日无答复的记录。若请求被明确拒绝，需保留拒绝函或拒收证据。只要证明上述情形，即视为公司怠于起诉。

Q43：股东以个人名义起诉，但公司同时起诉了同一被告，法院如何处理？ A：因诉讼标的相同，为防止重复诉讼，法院可合并审理或将代表诉讼并入公司诉讼。若公司已起诉，股东代表诉讼的基础消灭，股东可撤回起诉，由公司继续追诉。

Q44：高管挪用资金后已经归还，股东还能起诉追究吗？ A：若挪用行为造成公司资金占用利息损失，仍可主张赔偿。且挪用行为本身违反忠实义务，若情节严重，即使归还，也可依法要求其承担相应责任（如违约金）。关键在于有无实际损害。

Q45：股东代表诉讼的“前置程序”中，向监事提出请求是否有格式要求？ A：无固定格式，但必须书面、内容明确、载明被告及侵权行为概况和诉讼请求。建议以正式函件形式发出，并保留送达回执。口头请求无效。

Q46：股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别是什么？ A：直接诉讼是股东为自己的利益起诉，如请求确认分红、撤销股东会决议；代表诉讼是为公司利益起诉，胜诉利益归公司。两者的诉讼主体、前置程序、赔偿归属均不同。

Q47：如果监事会在收到请求后30日内口头表示“会处理”，但又未起诉，股东能否起诉？ A：可以。因30日届满后未提起诉讼，即视为怠于起诉。口头表态不影响股东自行起诉权利的启动。

Q48：股东代表诉讼中，法院是否需要通知全体股东？ A：法律未强制通知，但其他股东可申请参加诉讼。法院在审理中一般会审查公司其他股东是否知情，以避免后续纠纷。

Q49：高管因损害公司利益被起诉，其在辞职后是否仍要承担责任？ A：要。高管在职期间违反忠实义务的行为，不因其离职而消灭。无论离职多久（未超诉讼时效），公司或股东均可追责。本案中，马跃*在离职后才作出承诺书，仍被追责。

Q50：调解结案时，公司其他股东不同意，调解书还能生效吗？ A：依据公司法解释四，代表诉讼中的调解协议需经公司股东会或股东大会决议通过，且不得损害公司利益。否则，法院不予出具调解书。故公司其他股东的意见至关重要。

---

（本文案例系根据真实裁判规则改造的普法教学案例，人物、公司名称为化名，仅用于法律知识解读。）

徐德贞，河南千扬律师事务所。