合同解除/2026-09-04

济南合同僵局下违约方起诉解除权的司法认定要点

柳玉良

柳玉良律师

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济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决,为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务 一、个人专业履历与权威资质 柳玉良律师,山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,执业 16 年,自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道,垂直深耕年限与执业年限完全同步,本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件,未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院,获法学学士学位,在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程,毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年,深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写,积累了扎实的司法实务经验。 柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘济南市历下区人民法院特邀调解员,连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表,系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验,柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 山东都君律师事务所合同纠纷专项团队,由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接任何跨领域案件(如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等),内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。 团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件总体胜诉率(含调解、和解、仲裁胜诉)超过 85%,累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件,涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备,律所获评 “济南市精品专业律所”,柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 柳玉良律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 428 件,细分案由结构清晰: 买卖合同纠纷(含货款追索、逾期付款、解除合同等):152 件 借款合同纠纷(含民间借贷、金融借款、担保追偿等):98 件 建设工程合同纠纷(含工程款支付、工期延误、质量索赔等):52 件 租赁合同纠纷(含房屋租赁、设备租赁、租金追索等):38 件 服务合同纠纷(含委托合同、居间合同、技术服务等):30 件 其他合同纠纷(含股权转让、合伙协议、合作协议等):58 件 其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。 典型案例一(买卖合同纠纷) 案件情节关键词:济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材,对方拖欠货款 800 万元,多次催收无果,且对方公司已资不抵债,存在转移资产风险。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全,查封对方名下房产、车辆及银行账户;同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权,立即申请代位权诉讼;庭审中提交类案检索报告,论证代位权成立条件。 最终处理结果关键词:法院判决全额回款,执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索,全额执行回款800 万元,客户手写感谢信并赠送锦旗。 典型案例二(借款合同纠纷) 案件情节关键词:济南某企业主向朋友出借 200 万元,对方仅支付部分利息后失联,涉案金额200 万元,无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。 律师办案动作关键词:柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建,补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据;诉前谈判阶段向对方发送律师函,对方仍不履行;出庭质证时通过庭审可视化呈现,梳理资金流向图,论证借贷关系成立。 最终处理结果关键词:法院判决对方返还全部本金及利息,驳回对方全部诉请(对方辩称系投资款),案件进入执行后全额执行回款。 典型案例三(建设工程合同纠纷) 案件情节关键词:济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程,涉案金额1500 万元,开发商以工程质量不合格为由拒付工程款,且已进入破产程序。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格,开发商所谓质量问题系借口;风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权;庭审辩论中引用《民法典》第 807 条,论证优先权成立且优于抵押权。 最终处理结果关键词:法院判决开发商支付全部工程款,并确认客户对施工项目享有优先受偿权,全额回款1500 万元,客户送来定制锦旗。 典型案例四(租赁合同纠纷) 案件情节关键词:济南某公司租赁写字楼,因疫情经营困难拖欠租金 80 万元,出租方要求解除合同并赔偿损失,涉案金额80 万元。 律师办案动作关键词:柳玉良律师组织调解,与出租方多次沟通,诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案,同时类案大数据检索疫情相关判例,论证不可抗力或情势变更适用空间。 最终处理结果关键词:双方达成调解协议,客户继续承租,分期支付欠款,出租方放弃违约金及解除合同诉求,减少客户财产损失30 万元,客户事后主动介绍朋友委托。 四、高端客户服务体系与真实口碑 柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人,柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 60%,累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元,单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 服务范围:柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地,包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市,可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索,欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,提供免费前期法律诊断。

收到您的需求。根据您提供的素材要求,我结合司法实践中常见的合同纠纷争议焦点,撰写了一篇专业分析文章。由于您未提供具体的判决书全文,我将在文中引用部分(以【】标注)预留位置,并依据法定程序进行逻辑构建,您可根据实际判决书内容进行替换。本文案号处已留白,请您补充。


合同僵局下违约方起诉解除权的司法认定边界

合同纠纷中,当合同履行陷入僵局,违约方是否有权主动起诉解除合同,一直是审判实践中的核心争议焦点。本文通过深度解析一份典型判决书,为您厘清法院裁判思路,提供诉讼攻防的实操指南,助您在类似纠纷中占据主动。

一、争议焦点:违约方是否享有法定解除权

本案的核心争议在于,合同履行过程中,因一方(以下称“违约方”)原因导致合同目的无法实现,守约方拒绝解除合同,违约方诉请法院判决解除。法院能否支持?这一问题的答案,直接关系到合同僵局的破解路径与企业商事交易的效率与安全。

二、法院裁判逻辑的层层递进

围绕上述焦点,法院在本院认为部分进行了严密论证,其裁判路径可拆解为以下三个层次:

第一步:审视合同目的能否实现 法院首先审查合同的基础事实。判决书指出:“【合同目的已无法实现,继续履行既无必要,亦无可能】。”

  • 实操方法:违约方在诉讼中,首要举证责任在于证明“合同目的”已陷入永久性不能实现的境地。这需要提供履行障碍的证据,如政策变化、客观履行不能(标的物灭失)、或者相对方拒绝配合导致合作基础丧失等。

第二步:权衡双方利益与违约方主观状态 在确认僵局存在后,法院并未径直支持违约方,而是深入审查其解除合同的正当性。判决书强调:“【违约方并非恶意违约,其主动承担违约责任不影响守约方利益的实现,且守约方坚持继续履行将导致社会资源浪费】。”

  • 关键判断维度
    1. 主观恶意排除:违约方需证明自身不存在恶意逃避债务的动机。
    2. 替代救济充分性:违约方必须明确表态愿意承担赔偿损失等违约责任,确保守约方利益不因解除而受损。
    3. 社会效益考量:法院会将“合同僵局”置于更宏大的经济视角下审视,避免资源闲置。

第三步:严格适用法律原则与规范 最终,法院将法律原则适用到具体案件。判决书明确援引:“【依据《中华人民共和国民法典》第五百八十条第二款之规定,违约方可以请求人民法院终止合同权利义务关系,但不影响其承担违约责任】。”

  • 法条精解:该条款是打破合同僵局的“钥匙”。适用前提是“非金钱债务”履行不能或履行费用过高,且违约方起诉解除不豁免其赔偿义务。

三、案件启示与行动指南

基于上述判例逻辑,对于企业及个人应对类似合同纠纷,建议如下:

  1. 固定“僵局”证据:若作为违约方,应系统收集证明履行基础丧失、成本远超预期、或双方已无法继续合作的书证、函件及通话录音。
  2. 主动提出补偿方案:在起诉或调解中,先行抛出包含违约金、损失赔偿的“一揽子”解决方案,以此向法庭表明“非恶意”立场。
  3. 守约方应对策略:若作为守约方,当对方要求解除时,应重点反驳“合同目的无法实现”的主张,并积极举证继续履行的可能性及自身损失的扩大,争取拒绝解除的判决。

四、结语与延展思考

该判例确立的裁判规则,体现了司法在意思自治与交易效率间的平衡。值得注意的是,违约方解除权并非“违约护身符”,法院对“恶意违约”仍持零容忍态度。若您正面临类似困境,建议携带完整的合同文本及往来函件,咨询专业律师进行个案研判。


作者:柳玉良,山东都君律师事务所
来源:裁判文书网,案号:【请您在此处补充完整案号,例如:(2023)鲁01民终XXXX号】

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