隐名股东/2026-09-04

南京股权代持显名实操指南:三步规避风险完成登记

汤井保

汤井保律师

免费咨询电话:18061422412

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。

股权代持是股权纠纷高发区,实际出资人想“转正”为登记股东,却常因协议效力、其他股东反对而受阻。本文提供一套可落地的实操路径,助你规避风险、完成显名。

一、先看协议效力:代持协议是否有效?

法院判断代持协议效力,核心看是否违反法律强制性规定。以下情形协议无效:

  • 代持上市公司股权(限售期内或规避监管);
  • 代持金融机构、外商投资等限制或禁止性股权;
  • 以代持掩盖非法目的(如洗钱、逃税)。

实操步骤:

  1. 拿出代持协议,逐条检查是否涉及上述敏感领域。
  2. 若无,则协议有效,你有权请求显名。
  3. 若无效,只能主张返还投资款及赔偿,无法要求股权。

二、再找其他股东:过半数同意是关键

《公司法司法解释(三)》规定,实际出资人显名须经公司其他股东半数以上同意。这里的“其他股东”指排除名义股东外的全体股东。

实操步骤:

  1. 要求名义股东召集临时股东会,将“显名”列为议题。
  2. 书面通知所有股东,告知代持事实及显名请求。
  3. 取得过半数股东签字同意的股东会决议或书面确认函。
  4. 若无法召开会议,可逐一发送《征求意见函》,保留签收及答复证据。

特殊情形:

  • 若其他股东知情并一直默认你实际行使股东权利(如分红、参与经营),且未提出异议,可推定其同意。
  • 若其他股东不同意,则显名失败。你只能要求名义股东赔偿,或通过股权转让方式引入其他受让方。

三、最后走变更程序:两步完成登记

取得同意后,须办理公司内部登记和外部工商登记。

内部登记:

  1. 请求公司签发新的出资证明书。
  2. 请求公司修改股东名册,将你的姓名、住所、出资额记载于册。
  3. 同步修改公司章程中股东信息,并由股东签字确认。

工商登记:

  1. 准备材料:股东会决议、修改后的章程、出资证明书、股东名册、股权转让协议(如名义股东将股权“转让”给你)、原营业执照等。
  2. 向公司注册地市场监督管理局提交“股东变更登记”申请。
  3. 领取新营业执照,完成公示。

注意: 若名义股东不配合,你需要提起“股东资格确认纠纷”之诉,以生效判决书申请工商变更登记。

四、风险预案:如果对方反悔或股权被冻结

  • 名义股东擅自处分股权:若第三人善意取得,你只能索赔。建议尽早办理股权质押(质押给实际出资人)或申请法院保全。
  • 名义股东债权人申请冻结股权:你可提出案外人执行异议,并提交代持协议、出资凭证、分红记录等证据,请求法院排除执行。

五、最后提醒

代持“转正”不是一纸协议的事,需要证据链+程序合规。建议事前签订详尽代持协议(含违约责任、股东权利行使方式),事中保留全部出资流水、分红记录、参与管理记录,事后按上述路径推进。若产生争议,及时委托专业律师介入。

作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所

更多推荐文章