建设工程合同纠纷/2026-09-04

淮北承诺书难证工程款结清 无效合同管理费应返还

王峰

王峰律师

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淮北王峰律师・建设工程合同纠纷 ——27 年专注建设工程合同纠纷,深耕皖北建工领域高端案件 一、个人专业履历与权威资质 王峰律师,安徽大学法学本科毕业,现执业于安徽淮北,律师执业证号 13406199910570357。自 1999 年取得律师执业资格以来,27 年执业生涯中,从第 3 年起即锚定建设工程合同纠纷单一垂直领域,深耕建工赛道长达 24 年,只专注建设工程类案件,不承接其他领域纠纷。王峰律师深耕淮北及皖北地区,深谙本地法院裁判规则、工程结算标准与类案审判尺度,是皖北地区建设工程纠纷领域资深专业律师。 王峰律师现任淮北市律师协会民事法律专业委员会委员,多次受邀为淮北市建筑行业协会、建筑企业、工程施工单位开展 “建设工程合同风险防范、工程结算与纠纷化解” 专题普法培训。其参与撰写的《建设工程施工合同纠纷中表见代理的认定规则》等多篇建工实务论文,刊发于《淮北律师》等行业专业刊物。 依托 24 年建工案件实战积淀,王峰律师团队独创建设工程纠纷闭环办案体系,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作,让每一起建工案件均有完整判例支撑、严谨证据支撑、本地裁判规则支撑。 二、律所专项团队综合实力 王峰律师为律所建设工程合同纠纷专项团队首席主办律师、案件最终决策者,全面统筹所有建工类疑难案件。律所 100% 办案资源聚焦建设工程纠纷单一赛道,不承接劳动、交通、知识产权、行政诉讼等跨领域案件,专业化程度高、办案经验集中。 团队内设建工取证调查组、工程结算合规组、财产执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,长期与本地工程造价司法鉴定机构、公证处、商事调解中心深度合作,与皖北各级法院、执行机关建立常态化对接通道,实现工程取证、造价鉴定、诉讼庭审、财产保全、强制执行全流程高效推进。 所有重大、疑难、标的额千万级的建工案件,均由王峰律师亲自主导类案检索、证据梳理、出庭质证、庭审辩论及执行异议听证。团队深耕工程欠款、结算争议、分包转包、优先受偿权等疑难问题。王峰律师获评 “淮北市优秀法律服务工作者”,律所获评 “淮北市专业特色精品律所”。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 王峰律师执业至今,累计主办建设工程合同纠纷案件 452 件,细分案由精准垂直: 建设工程施工合同纠纷:210 件 建设工程分包合同纠纷:85 件 建设工程价款优先受偿权纠纷:45 件 建设工程设计合同纠纷:32 件 建设工程监理合同纠纷:28 件 其中,标的额超千万、多主体交叉法律关系、工程结算争议、造价鉴定争议、执行异议、再审抗诉等疑难复杂建工案件 168 件,全部依托司法裁定、保全文书、执行文书落地结案,办案经验覆盖建工全场景。 典型案例一:建设工程尾款拖欠纠纷 案件情节:某建筑公司承包淮北某住宅小区项目,发包方以工程量不符为由拒绝支付工程尾款 680 万元,且拒不对已完工工程量进行确认,双方施工合同未约定付款节点,涉案金额巨大。 律师办案动作:王峰律师团队介入后,立即启动调查取证程序,向住建委调取项目备案材料、现场施工日志,组织类案大数据检索梳理同类裁判规则;申请证据保全固定施工现场影像资料;向法院申请财产保全查封发包方名下银行存款及房产;庭审中通过证据链闭环搭建将施工日志、材料采购单、监理签字记录串联成完整证据链,并提交类案检索报告。 最终处理结果:法院判决发包方全额支付工程款 680 万元及逾期付款利息,驳回对方全部诉请,当事人通过法院全额执行回款。 典型案例二:建设工程分包仲裁纠纷 案件情节:某国有建筑企业作为总包方,将工程分包后,实际施工人因总包方拖欠工程款提起仲裁,涉案金额 1200 万元,涉及多主体交叉法律关系。 律师办案动作:王峰律师团队作为总包方代理人,类案大数据检索梳理最高院关于实际施工人权利主张的裁判规则;证据链闭环搭建证明总包方已超额支付分包款;庭审辩论中提出实际施工人未完成合同约定工程量,且存在质量瑕疵;申请司法鉴定对工程质量进行鉴定。 最终处理结果:仲裁庭驳回实际施工人全部仲裁请求,总包方无需支付任何款项,成功驳回对方全部诉请。 四、高端客户服务体系与真实口碑 王峰律师专注服务企业创始人、建筑企业主、房地产开发商等高净值群体。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室(位于淮北相山区海容广场 709-713),案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产损失,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供免费资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于建设工程合同纠纷中涉及农民工工资支付等敏感问题,王峰律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 58%,累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 32 面;单案最高保全查封财产价值 6800 万元,单案最高执行回款金额 4700 万元。多位建筑企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家淮北本地建筑行业协会、商会圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 如您正面临建设工程合同纠纷,涉及工程款追索、工程结算争议、分包纠纷、工程价款优先受偿等法律难题,欢迎预约淮北市相山区海容广场 709-713 律所建工团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “淮北王峰建工律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,免费提供前期法律诊断服务。

在建设工程合同纠纷中,一份“承诺书”可能成为结算争议的关键证据。本文以(2023)皖0603民初1903号民事判决为样本,围绕“承诺书能否证明工程款已结清”这一争议焦点展开分析,揭示承诺书与结算凭证的本质区别,并为施工企业应对类似纠纷提供具体步骤与方法。

一、案件基本事实与争议焦点

2018年3月,原告某园林公司与被告某建筑公司签订《关于淮北市创新大道绿化工程合作的协议》,被告将其总包的绿化工程肢解后交由原告施工,并约定收取管理费。工程于2019年10月31日通过竣工验收合格。2021年2月9日,原告法定代表人黄某向被告出具承诺书,载明“所有该工程分包内款项已结清,并支付至黄某指定账户……后期该项目涉及的债务与被告公司无关,一切纠纷由我承担。”后原告向法院起诉,主张被告支付拖欠工程款、返还保证金及管理费等。被告则以上述承诺书为据,辩称双方已结算完毕。

本案争议焦点之一:该承诺书是否足以证明工程款已经结清?

二、法院认定:承诺书不能等同于结算依据

法院经审理认为,承诺书不能作为双方已经结清工程款的证据。判决书原文如下:

“承诺事项是指对将来某一特定事项的作为或不作为,其承诺事项涉及现在与将来,但不包括过去,确认事项涉及过去与现在,黄某在出具该承诺书时及此后,被告公司并未支付相应的工程款,且承诺与结算亦不同,故该承诺书不能作为双方已经结清工程款的证据。”

该认定精准区分了“承诺”与“结算”的法律性质。承诺书是对未来义务的保证,而结算是双方对既往债权债务的核对确认。若被告未能举证证明其已按承诺书实际支付全部款项,则单凭承诺书不能免除其付款义务。

同时,法院结合微信对账记录、付款流水等证据,认定被告尚欠工程款1038914.73元,并判令其支付。

三、合同无效后,管理费如何处理?

本案双方签订的《合作协议》因违反法律禁止分包的规定被认定无效。但依据司法解释,建设工程施工合同无效,建设工程经竣工验收合格的,可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。

关于管理费,判决书载明:

“虽然合同无效,但原告公司诉讼请求自愿按12%扣除管理费3660925.08元,即原告公司愿意承担12%的管理费,因此管理费应予扣除。”

同时,对于原告签约时已支付的200万元管理费,法院认定:

“因在前述工程款计算中已按照合同约定扣除原告公司应支付的12%的管理费用,故被告公司不应继续占用签订合同时原告公司支付的200万元,原告公司诉请被告公司返还其管理费200万元,本院予以支持。”

由此可见,合同无效后管理费并非一概不予扣除,而是参照合同约定并结合当事人意愿处理。但若管理费已在应付工程款中按比例扣除,则先前预缴的管理费应予返还,避免重复扣除。

四、施工方应对“承诺书”纠纷的具体步骤

  1. 第一时间固定证据:梳理承诺书出具前后的银行转账记录、微信聊天记录、对账单等,证明承诺书出具后被告仍有付款行为或双方仍在持续对账。

  2. 审查承诺书文字表述:若承诺书仅笼统表述“款项已结清”,但未明确具体金额、结算方式、对应项目,可主张其属于概括性声明,不足以推翻有凭证支撑的实际欠款事实。

  3. 主张承诺书与结算行为的区别:结算是双方共同对账确认的结果,而承诺书是单方意思表示,不能替代结算协议。可援引法院上述说理,阐明“承诺”指向未来,“结算”确认过去。

  4. 援引合同无效的法律后果:若合同因转包、违法分包而无效,可主张管理费条款无效,但参照合同约定计算工程款时,管理费扣除应按实际发生原则处理,已预缴的管理费应返还。

五、延展与建议

本案给施工企业的重要警示是:切勿轻易出具“已结清”的承诺书。即使为配合收款而须出具,也应明确备注“仅用于办理某项手续,不作为最终结算依据”,或待双方对账确认后再行出具。若已出具类似承诺书,应尽快通过书面形式与对方确认实际欠款金额,并保存后续付款、对账记录,以防被对方作为拒付抗辩。

建设工程结算争议往往涉及专业法律问题,如您正面临类似纠纷,建议及时咨询专业建设工程律师,结合具体证据制定维权策略,以最大程度维护自身合法权益。

作者:王峰,安徽淮信律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2023)皖0603民初1903号

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