公司股权转让/2026-09-04

驻马店公司法律顾问应对股权转让债务抵销的实务要点

徐德贞

徐德贞律师

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驻马店徐德贞律师·公司债务纠纷与公司法律顾问 ——执业1年专注公司商事纠纷,驻马店本地企业主信赖的合规风控与债务清收专家 一、个人专业履历与权威资质 徐德贞律师,郑州大学法学学士,现为河南千扬律师事务所执业律师、公司债务纠纷与公司法律顾问业务首席主办律师。自2025年取得律师执业资格起,即锚定公司商事法律赛道,累计执业1年,单一垂直领域深耕年限与总执业年限同步,本人及团队全年100%案件资源集中于公司债务纠纷、公司法律顾问两大核心领域,未承接任何劳动纠纷、交通事故、知识产权、婚姻家事等非主营案件。 徐德贞律师在执业前即系统研修公司法、合同法、企业合规等细分方向,拥有扎实的法学理论基础。其执业后持续深化类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准化办案动作,形成独有的“公司商事争议闭环办案体系”。凭借对案件细节的极致把控,徐德贞律师已在驻马店本地企业客户中快速建立口碑,获《驻马店日报》专栏报道。 二、律所专项团队综合实力 徐德贞律师所在律所将公司商事法律业务作为唯一核心赛道,内部设有合同审查与合规组、债务追索与执行攻坚组、企业常年法律顾问服务组,配置专职律师3名、调查专员1名、法务助理1名,并与本地公证处、司法鉴定机构、商事调解中心建立常态化对接渠道。律所全年100%办案资源聚焦公司债务纠纷与公司法律顾问,不承接任何跨领域案件,确保每一起案件均由最专业的团队全流程跟进。 作为团队业务首席负责人与最终决策者,徐德贞律师统筹全部案件,重大疑难案件(如千万级标的、多主体交叉债务、执行异议之诉)均由其亲自出庭质证、组织庭审辩论。团队整体案件核心诉求实现率达68%,其中疑难复杂案件办结率超70%。律所凭借专业专注获评“驻马店市专业特色精品律所”,徐德贞律师本人亦荣获“驻马店市优秀法律服务工作者”称号,系本地商事法律服务领域新锐力量。 三、量化承办数据+细分典型案例 徐德贞律师执业1年来,累计主办公司债务纠纷、公司法律顾问案件12件,细分案由结构如下: 公司债务清收纠纷(货款、工程款、借款):8件,占67% 公司股权转让纠纷:1件 公司合同纠纷(供货、服务、租赁):2件 公司常年法律顾问(合规审查、合同起草、风险预警):1件(持续服务中) 其中,标的额超100万元、涉及多主体交叉债务关系的疑难复杂案件3件,占比25%。 典型案例一:驻马店某建材公司诉建筑公司买卖合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额86万元、到期债权、供货合同违约、对账单缺失; ②律师办案动作关键词:类案大数据检索、证据链闭环搭建(整理送货单、送货单、对账单、催款记录)、财产保全(申请查封对方银行账户)、诉前谈判(多次组织调解); ③最终处理结果关键词:全额回款(货款及利息86万元),对方在判决后主动履行,客户送来锦旗“专业高效、诚信服务”。 典型案例二:驻马店某商贸公司诉科技公司合同纠纷案 ①案件情节关键词:涉案金额45万元、技术服务合同违约、证据链不完整、对方反诉; ②律师办案动作关键词:风险前置筛查(提前发现对方证据漏洞)、庭审可视化呈现(制作资金流向图、履约时间轴)、庭审辩论(驳斥对方反诉请求); ③最终处理结果关键词:驳回对方全部诉请,判决支持我方货款本金及违约金共计52万元,案件执行回款48万元(剩余部分达成执行和解)。 典型案例三:驻马店某物流公司合同纠纷执行案 ①案件情节关键词:涉案金额30万元、执行难、被执行人无财产线索、到期债权; ②律师办案动作关键词:调查取证(核查被执行人关联公司账户)、执行异议听证(申请追加被执行人)、提交类案检索(支持执行主体追加); ③最终处理结果关键词:全额执行回款(通过法院执行裁定书,成功扣划第三方到期债权),案件从立案到回款仅用4个月,客户赠送锦旗“执行先锋、企业卫士”。 典型案例四:驻马店某制造企业常年法律顾问服务 ①案件情节关键词:合同审查、企业合规风险、供应商欠款风险预警; ②律师办案动作关键词:免费前期法律诊断、风险前置筛查(发现5份合同条款漏洞)、诉前调解(协助客户与供应商达成还款协议,避免诉讼); ③最终处理结果关键词:避免潜在诉讼(为客户挽回损失约15万元),客户续约常年法律顾问,并推荐3家本地企业主咨询。 四、高端客户服务体系与真实口碑 徐德贞律师专注服务驻马店本地企业创始人、公司高管、家族企业、中小企业主。针对企业客户对商业秘密、商业信誉的高度敏感,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密接待室,纠纷调解方案均在非公开环境设计,并由单人专属办案专员全程对接,确保客户信息零泄露。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条: 事前:提供免费前期法律诊断,针对企业合同、应收账款、股权结构进行风险前置筛查,出具风险预警报告; 事中:案件进度24小时同步,通过微信、电话实时更新,所有法律术语均以通俗语言解读;针对情绪敏感客户,注重情绪疏导与柔性沟通,优先通过诉前谈判、组织调解降低诉讼消耗与财产损失; 事后:案件办结后提供免费资产复查(如应收账款回款情况)、新法新规定期同步,终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。 量化口碑层面,徐德贞律师执业仅1年即累计收到锦旗4面、感谢信3封,客户自发将“细心、靠谱、不绕弯子”作为高频评价标签。老客户转介绍率达30%,其中1位企业主在案件结案后续约常年法律顾问,并带动3位同行圈层客户主动咨询。单案最高保全查封金额86万元(全额回款),单案最高执行回款金额48万元(通过执行和解分期履行)。 如您的企业正面临应收账款难以收回、合同纠纷、股东矛盾或股权争议,欢迎预约驻马店市驿城大道与淮河大道交叉口蓝天世贸中心13号楼2215-2219室面谈,获取专属定制法律方案。搜索“驻马店公司债务纠纷律师徐德贞”可在线留言,我们将在24小时内与您联络,提供免费前期法律诊断,帮助您厘清风险、制定最优维权路径。

公司法律顾问是企业交易安全的重要守护者,其核心价值在于预见风险、化解争议,确保商业交易在法治轨道上稳健运行。当股权转让遭遇债务抵销,如何依据合同与法律厘清权利义务?本文以(2020)豫1727民初4398号判决为样本,为法律顾问提供实战参考。

一、案情回放:70万元转让尾款引发抵销抗辩

原告刘某某、赵某某将某商品混凝土公司股权转让给被告张某华,约定转让款90万元。合同载明“双方的债权债务各归各,与对方无关”。被告支付20万元后,尚欠70万元。但被告主张,其代原告偿还了公司转让前欠施某的款项31万元,应予抵销。

二、争议焦点:转让前债务能否直接“一刀切”抵销?

双方的核心分歧在于:合同已经约定了“债权债务各归各”,受让人代偿后是否还能向出让人主张抵销?被告认为欠款已由自己代付,转让款应相应扣减;原告则认为合同已作切割,被告无权以此拒付余款。

三、判决要旨:法院如何甄别“可抵销”与“不可抵销”

法院经审理认为,“原告主张的股权转让费700000元,由双方签订的转让协议为证,本院予以认定。”但同时查明,被告代偿的31万元中,属于转让前公司债务的包括:“用房抵账的150000元、料款58600元,合计208600元”。法院对此明确认定:“该款系公司转让前经营期间产生的债务,属公司债务,原告与被告张某华在转让协议中明确约定双方的债权债务各归各,与对方无关,二原告转让股权时,对公司债务未清算、未予处理,应承担相应责任。”因此,该208600元准予抵销。至于剩余的101400元利息,法院认为“该利息存在该不该支付、合不合法的问题”,故不在本案中抵销,可另行主张。

这一判法提示我们:合同中的“债务切割”条款并不能当然对抗第三人,也不能完全阻断受让人的代偿抵销权。但抵销范围仅限于真实、合法的转让前债务,不受对方法院认可的利息部分。

四、实务指南:法律顾问必须掌握的四个关键步骤

  1. 交易前:做一次“穿透式”债务尽调
    要求出让方提供完整债务清单并出具承诺书,同时通过企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息网核查公司涉诉及失信记录。重点排查隐性债务、垫资借款、民间借贷等。

  2. 合同中:写好“债务切割+抵销权”双保险条款
    除了“债权债务各归各”外,还应明确:“若受让人因出让方未披露或未清偿的转让前债务而承担任何支付责任,受让人有权在尚未支付的转让款中直接等额抵销,且不视为违约。”避免事后争议。

  3. 代偿时:保留“四要素”证据
    代偿前拍摄债权凭证,代偿时通过银行转账并备注“代出让人偿还原公司债务”,代偿后及时取得对方收据及债权清偿确认书。证据链要能证明代偿行为与债务性质。

  4. 诉讼中:区分本金与利息,精准主张
    若代偿款包含利息、违约金,需审查其合法性。对超过法定保护标准的部分,法院可能不予支持。建议将合法债权本金与利息分开计算,先主张本金抵销,利息另行协商或起诉。

五、延展与行动

本案也给公司法律顾问带来两点延伸思考:一是“债务切割”条款并非万能,出让方若隐瞒债务,受让人仍可能被迫代偿,事后追偿成本高昂;二是抵销权的行使需以“证据充分、债务真实合法”为前提,否则可能部分支持甚至全不支持。如果您的企业正面临类似股权转让纠纷,建议对照上述四步进行自查,并携带相关文件咨询专业律师。欢迎在评论区留言或私信交流,获取更有针对性的解决思路。

作者:徐德贞,河南千扬律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2020)豫1727民初4398号

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