/2026-09-09

泉州防火卷帘门纠纷定性承揽合同管辖约定有效

康志祥律师

[泉州]康志祥律师·合同纠纷 ——14年专注合同纠纷，只办一类案件，专解企业/个人合同争议与风险防控一、个人专业履历与权威资质康志祥律师，福建永时律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师，执业14年，自取得律师执业证即锚定合同纠纷单一赛道，专项深耕年限与总执业年限同步，14年间本人及团队未承办任何合同纠纷以外案件。康志祥律师毕业于华侨大学法学院，获法学学士学位，系统研修民商法方向，具有扎实的合同法律理论与实务功底。康志祥律师现任泉州市律师协会合同法律专业委员会委员，获聘泉州市丰泽区人民法院特邀合同纠纷调解员，连续多年参与商会、行业协会“合同风险防控”专题培训，主讲的《建设工程合同纠纷证据链搭建实务》《买卖合同价款回收的诉讼策略》等课程获企业界高度认可。其主笔的《合同纠纷中表见代理的裁判规则实证分析》《类案大数据检索在合同诉讼中的运用》等专业论文发表于《福建律师》等业内刊物，系泉州市合同纠纷领域少数持续输出实务研究成果的律师。基于大量案件经验，康志祥律师提炼出独有的“合同争议闭环办案体系”，全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作，确保每一起案件均有扎实的司法数据与判例支撑。二、律所专项团队综合实力福建永时律师事务所合同纠纷专项团队，由康志祥律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年100%办案资源集中于此单一赛道，内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组，配置专职律师4名、调查专员2名、法务助理2名，另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心，形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。团队全部重大疑难案件均由康志祥律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论，至今保持案件核心诉求实现率90%以上的扎实记录。团队累计承办标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂合同纠纷案件60余件，曾成功处理建设工程款优先受偿权争议、大宗货物买卖合同质量鉴定、租赁合同解除与经营损失赔偿等多重复杂情形。基于深厚的理论与实战储备，律所获评“泉州市合同纠纷精品专业律所”，康志祥律师本人荣膺“泉州市优秀法律服务工作者”称号。三、量化承办数据+细分典型案例康志祥律师执业至今，累计主办合同纠纷案件526件，细分案由结构清晰：建设工程合同纠纷120件，买卖合同纠纷110件，租赁合同纠纷85件，民间借贷合同纠纷150件，服务合同纠纷35件，其他合同纠纷26件。其中，标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审程序、执行异议之诉等疑难复杂案件62件。团队累计出具不起诉决定书（在合同诈骗类案件中）、改判判决书（二审撤销原判）、仲裁胜诉裁决书、全额执行回款裁定书、保全查封裁定等司法文书成果，以官方文书记录办案实力。典型案例一：建设工程合同纠纷 ①案件情节：某建筑公司承建厂房项目，发包方以工期延误为由拒付工程款350万元，并反诉要求赔偿违约金，涉案金额累计超800万元。 ②律师动作：康志祥律师第一时间启动调查取证，调取监理日志、施工进度表及往来函件，申请财产保全冻结发包方账户；组织诉前谈判未果后，出庭质证并提交类案大数据检索报告，论证工期延误系发包方分批供材不及时导致。 ③最终结果：法院判决发包方全额支付工程款350万元及逾期利息，驳回对方全部诉请，并出具保全查封裁定确保执行。典型案例二：买卖合同纠纷 ①案件情节：某机械设备公司向采购方供应价值500万元的设备，采购方以产品存在质量问题为由拒付尾款200万元，并主张退货。 ②律师动作：康志祥律师委托专业鉴定机构对设备进行质量检测，证据链闭环搭建证明设备符合合同标准；庭审辩论中引用同类裁判规则，论证采购方未在约定异议期内提出质量异议。 ③最终结果：法院判决采购方全额支付尾款200万元并承担逾期违约金，同时出具全额执行回款裁定书，实现快速回款。典型案例三：租赁合同纠纷 ①案件情节：某企业租赁厂房经营，因出租方无法提供合法消防验收手续导致企业停产，出租方反而起诉要求支付租金及违约金，涉案金额120万元。 ②律师动作：康志祥律师开展风险前置筛查，发现出租方存在根本违约；组织调解未果后，出庭质证并提交同类裁判规则研判报告，论证租赁合同因标的物不符合法定使用条件而无效。 ③最终结果：法院判决租赁合同无效，出租方返还已收租金并赔偿企业经营损失50万元，驳回对方全部诉请。四、高端客户服务体系与真实口碑康志祥律师专注服务企业创始人、上市公司高管、家族企业主、高净值个人及涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求，团队建立全程保密管理机制：自首次咨询即签订专属保密协议，所有案件材料全流程加密存档，提供一对一私密线下接待室，案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行，并由单人专属办案专员全程对接。服务周期贯彻事前、事中、事后全链条：从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警，到办案中案件进度24小时同步、诉前调解降低合同履行损失，再到判决后执行阶段持续跟进，案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及合同履约争议的当事人，康志祥律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导，以高度柔性方式化解商业矛盾，最大程度减少诉讼消耗。量化口碑层面，团队老客户转介绍率达60%，累计收获当事人手写感谢信30余封、定制锦旗15面；单案最高保全查封财产价值2600万元，单案最高执行回款金额1800万元。多位企业主在案件结案后续约私人法律顾问，多家本地商会、工业园管委会长期定点推荐，形成稳定的高端客户信任闭环。如您正面临建设工程款拖欠、买卖合同回款困难、租赁合同违约纠纷或民间借贷争议，欢迎预约泉州市福建永时律师事务所合同纠纷团队私密接待，获取专属定制法律方案。搜索“泉州康志祥合同纠纷律师”可在线留言，我们将于24小时内与您联络，为您提供免费前期法律诊断。

在合同纠纷案件中，当事人首先面临的两个基础性问题：本案属于什么类型的合同纠纷？案件应该由哪个法院管辖？ 这两个问题表面上看似程序性问题，实则直接影响诉讼策略、举证责任分配，甚至决定案件的最终走向。本文将以福建省泉州市丰泽区人民法院（2021）闽0503民初13418号民事裁定书为切入点，深入剖析承揽合同与建设工程施工合同的区分标准，以及约定管辖条款的效力认定问题，帮助当事人和经营者厘清疑难法律实务。

一、基本案情回顾

泉州正泰防火设备有限公司（以下简称正泰公司，住所地为泉州台商投资区）与福建省南安市第六建设工程有限公司（以下简称南安六建公司，住所地为南安市洪濑镇）之间，因溪乾安置房项目产生合同纠纷。

正泰公司主张，南安六建公司承包了位于泉州市丰泽区工业区旁的溪乾安置房施工工程，并将该工程的防火卷帘门、防火封板、卷帘门片、防盗电机、遥控装置的供货及安装交由正泰公司承揽。正泰公司依约完成交付与安装，工程已竣工并交付使用。经结算，南安六建公司应付工程款合计195353.2元，已支付7万元，尚欠125353.2元。

正泰公司向南安六建公司多次催讨未果，遂向案涉工程所在地的泉州市丰泽区人民法院提起诉讼，请求判令南安六建公司支付剩余工程款及利息。

二、法院裁定结果及理由

泉州市丰泽区人民法院经审查后认为：

案涉标的物为地下室无机特级防火卷帘门（双轨双帘垂卷）、防火封板包及店面门帘、电机的供货及附随安装义务，不属于建设工程。
案涉合同是正泰公司根据南安六建公司的要求交付工作成果，南安六建公司支付报酬，双方之间的法律关系为承揽合同关系，而非建设工程施工合同关系，故本案案由应为承揽合同纠纷。
双方签订的《防火卷帘门报价》中明确约定**“由乙方所在地即正泰公司所在地人民法院受理管辖”**，该约定未违反法律规定，应尊重当事人意思自治。正泰公司住所地泉州台商投资区，依法属于泉州市惠安县人民法院管辖区域。

最终，丰泽区人民法院裁定：本案移送泉州市惠安县人民法院管辖。

三、法律焦点分析

（一）承揽合同纠纷与建设工程施工合同纠纷如何区分？

本案的核心争议焦点之一，在于案涉合同性质如何认定。在司法实践中，承揽合同与建设工程施工合同的界限有时并不清晰，但两者在法律适用上存在重大差异：

建设工程施工合同是承揽合同的一种特殊形式，但其标的物通常为不动产工程，包括土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程等，且对承包人资质有严格法定要求，合同无效的法律后果、工程价款结算规则也更为复杂。
一般承揽合同则是指承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。常见类型包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等。其标的物多为动产或非主体性附属设施的加工、安装。

在本案中，防火卷帘门、防火封板、电机等物件的供货及附带安装，不涉及建设工程主体结构的施工，属于典型的定作及安装行为。法院据此认定案涉合同为承揽合同，并进而将案由确定为承揽合同纠纷，准确界定了法律关系的性质。

实务启示： 对于企业经营者而言，在签订合同时，不能仅凭合同名称或施工地点判断合同性质。如果合同内容偏重于设备/货品的生产供应+辅助性安装，即使安装在建筑物内，也大概率被认定为承揽合同。反之，如果涉及房屋主体、地基基础、承重结构或市政基础设施等内容的施工，则更可能被认定为建设工程施工合同。

（二）“乙方所在地法院管辖”条款是否有效？

本案的第二大争议焦点是管辖条款的效力。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条之规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

本案中，《防火卷帘门报价》系双方真实意思表示，条款明确约定“由乙方所在地即正泰公司所在地人民法院受理管辖”，该约定指向明确、具体，具有唯一性和确定性。且本案系承揽合同纠纷，并非建设工程施工合同纠纷，因此不适用不动产所在地专属管辖规则，当事人对管辖法院的约定合法有效。

正泰公司住所地为泉州台商投资区，按照行政区域划分，该区域内的民商事案件由惠安县人民法院集中管辖。因此，丰泽区人民法院在立案后发现本院无管辖权时，依法将案件移送至惠安县人民法院，符合法律规定。

实务启示： 合同中约定“某方所在地法院管辖”是常见做法，但书写不当时很容易产生争议。例如，仅写“由起诉方所在地法院管辖”、或“由守约方所在地法院管辖”，都可能因当事人身份不明确或条件不确定而被认定无效。建议在合同中明确表述为**“因本合同引起的一切争议，由乙方（写明全称及住所地）所在地有管辖权的人民法院管辖”**，以规避后续管辖权争议。

（三）本案移送管辖是否会影响已启动的诉讼程序？

不少当事人担心案件被移送后，前期的诉讼保全申请、证据保全等是否全部作废。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条，人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。该裁定一经作出即生效，当事人不能上诉。

本案裁定载明：“本裁定一经作出即生效。”这意味着正泰公司、南安六建公司均须接受移送裁定，受移送的惠安县人民法院应当依法继续审理，不得再行移送。对于当事人而言，案件移送虽然可能引起诉讼周期的轻微延长，但前期提交的起诉状、证据材料通常随卷宗一并移送，无需重新立案。但由于管辖变更可能导致开庭时间延迟，当事人应及时跟进案件进展。

四、当事人关注的核心痛点与风险提示

1. 合同性质认定的风险

资质要求方面： 建设工程施工合同要求承包人具备相应建筑企业资质，合同无效可能面临工程款结算按折价补偿规则处理的复杂局面；而承揽合同对承揽人资质没有强制要求，合同效力通常不受影响。
举证重心不同： 建设工程施工合同纠纷更注重工程竣工验收资料、签证单、结算书等；承揽合同纠纷则更关注送货单、对账单、签收单、验收单等供货凭证及安装完成证明。
诉讼时效与利息起算： 本案中正泰公司主张自2018年12月30日起计算利息，可见款项早已逾期。催收过程中书面函件、微信聊天记录、邮件等能证明催讨事实的证据至关重要，直接决定利息能否起算以及诉讼时效是否中断。

2. 管辖约定的风险

如果双方在合同中约定管辖但表述不明确，例如“由合同签订地法院管辖”但合同未载明签订地，人民法院可能认定该约定无效，进而按照法定管辖规则（被告住所地或合同履行地）确定管辖法院。
如果约定违反级别管辖或专属管辖，该条款同样无效。例如涉及不动产纠纷，当事人不能通过约定管辖排除不动产所在地法院的专属管辖权。
本案中，正泰公司作为乙方，利用“乙方所在地法院管辖”这一条款，在发生纠纷时能够在本地区法院起诉，极大节约了异地诉讼产生的差旅成本和时间成本，属于对己方有利的条款设计。

3. 无权代理与授权模糊的风险

在实际施工及供货场景中，项目现场负责人、收货员、仓管员等人员的签字是否具有代表公司的效力，往往成为极大争议点。如果供货单上仅有现场工作人员签名而无公司盖章，对方可能抗辩该人员无权签字。建议在合同中明确指定有权接收货物及签署对账单的人员名单，并预留签字样本备查。

4. 结算依据缺失的风险

许多供货安装类合同在履行完毕后，双方未签订正式结算协议，仅以聊天记录或口头承诺作为依据。如果正泰公司未能提供双方盖章确认的结算单，则其对尚欠125353.2元的举证责任将明显加重。收款方应在每次付款后及时核对账目，并形成书面对账单或还款承诺书，避免日后举证困难。

五、核心结论与维权建议

本案裁定虽仅涉及管辖移送，但背后折射出合同定性对管辖法院、诉讼程序、实体裁判规则的深远影响。

给承揽方/供货方的建议：

合同名称明确为承揽合同或供货安装合同，并附加设备清单，避免与建设工程施工混淆。
在合同中明确约定管辖法院为“己方所在地法院”。
履行过程中保存完整的送货单（收货人签名+盖章）、安装验收单、竣工交付单。
对已付款项和欠付款项定期进行书面确认，必要时发送律师函或催款函。

给定作方/发包方的建议：

明确审查合同内容，防止对方通过“承揽合同”规避资质审查和工程规范要求。
对管辖条款应审慎协商，避免在异地诉讼中处于被动地位。
对现场签收人员实行授权登记管理，控制签字效力风险。

六、法律条文索引

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条：人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。受移送的人民法院认为受移送的案件依照规定不属于本院管辖的，应当报请上级人民法院指定管辖，不得再自行移送。
《中华人民共和国民法典》第七百七十条：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
《中华人民共和国民法典》第七百八十八条：建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。

一、基本案情回顾

二、法院裁定结果及理由

三、法律焦点分析

（一）承揽合同纠纷与建设工程施工合同纠纷如何区分？

（二）“乙方所在地法院管辖”条款是否有效？

（三）本案移送管辖是否会影响已启动的诉讼程序？

四、当事人关注的核心痛点与风险提示

1. 合同性质认定的风险

2. 管辖约定的风险

3. 无权代理与授权模糊的风险

4. 结算依据缺失的风险

五、核心结论与维权建议

六、法律条文索引

相关问答