/2026-09-09

股权激励本金利息纠纷不属于劳动争议

汤井保

汤井保律师

免费咨询电话:18061422412

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。

在劳动合同纠纷中,股权激励引发的争议日益常见。劳动者离职时,用人单位是否应当回购激励份额?相应款项纠纷属于劳动争议还是普通民事争议?本文结合(2020)苏01民终10081号判决,厘清裁判规则,帮助劳动者与用人单位正确选择维权路径。

一、案件基本情况

劳动者入职某环境科技公司担任副总经理,双方签订书面劳动合同。后劳动者与某投资咨询中心(有限合伙)签订《员工股权计划协议书》,支付股权认购款25万元。双方解除劳动关系后,劳动者起诉要求用人单位支付工资、经济补偿金以及股权激励本金及利息。一审法院仅处理了工资和经济补偿金,对股权激励相关请求不予处理。劳动者不服提起上诉,二审法院驳回上诉,维持原判。

二、争议焦点:股权激励本金及利息是否属于劳动争议受案范围

判决书明确载明,本案争议焦点之一为:

“郭某要求某环境科技公司支付股权激励本金及利息,是否属于人民法院受理劳动争议案件的范围。”

劳动者主张:股权激励计划是为了激励员工,基于劳动关系产生,劳动关系是实施股权激励计划的前提,股权激励制度是劳动合同的重要组成部分,由此引起的纠纷应属于劳动争议范畴。

用人单位则抗辩:劳动者通过第三人持股平台间接持有公司股权,要求返还股权及利息的诉讼请求不在劳动合同纠纷案件审理范围内,应另行主张。

三、法院认定:不属于劳动争议受案范围

一审法院认为:

“郭某要求某环境科技公司支付其股权激励本金及利息,因该项诉讼请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围,故一审法院不予处理。”

二审法院亦认为:

“郭某的上诉请求事实依据不足,不能成立,应予驳回;一审判决认定事实基本清楚,适用法律正确,处理无明显不当。”

四、具体方法与步骤:如何判断股权激励纠纷是否属于劳动争议

1. 审查协议签订主体

首先看与谁签约。本案中,劳动者是与某投资咨询中心(有限合伙)签订《员工股权计划协议书》,而非与用人单位直接订立。协议主体为劳动者与持股平台,属于平等民事主体之间的协议,并非劳动合同的当然内容。

2. 审查激励标的及持股方式

判断劳动者是直接持有用人单位股权,还是通过平台间接持股。本案通过有限合伙企业作为持股平台,劳动者并非用人单位直接股东。股权激励的回报更多体现为投资权益,而非劳动报酬,与劳动关系的关联性较弱。

3. 审查协议权利义务来源

股权激励协议通常约定锁定期、回购条件、利息计算等,权利义务来源于协议约定,而非劳动法律法规。本案中,协议约定了持股平台有回购权,并规定离职时须转让股权,这些内容属于合同条款,不属于劳动基准事项。

4. 审查争议性质与请求权基础

劳动者主张的是股权回购款及利息,属于基于协议的财产给付之诉,而非基于劳动关系产生的工资、经济补偿金等争议。因此,不属于《劳动争议调解仲裁法》第二条规定的劳动人事争议受案范围。

五、延展:并非所有股权激励纠纷都被排除在劳动争议之外

司法实践中,如果股权激励协议由用人单位直接与劳动者签订,并明确约定为劳动报酬或福利的重要组成部分,则可能被认定为劳动争议。本案的特殊性在于,协议主体是持股平台,且协议条款独立于劳动合同,故最终被认定为普通民事纠纷。

六、行动建议

参与股权激励计划的劳动者,在签约时应重点关注协议签订主体、回购条款、违约责任及争议解决方式。一旦发生纠纷,应先判断争议性质和管辖程序,再决定申请劳动仲裁还是提起民事诉讼。同时,务必保管好劳动合同、股权激励协议、付款凭证、离职文件等证据,及时咨询专业律师,避免因程序选择错误而增加维权成本。


作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2020)苏01民终10081号