预分红款定性之争：股东会决议对非股东无约束力
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
股东向公司领取预分红款，事后公司股东会决议要求返还，法院如何认定款项性质？本案围绕涉案100万元“预分红款”系借款还是公司盈余分配款展开，揭示了公司盈余分配意思表示的认定规则与股东会决议对非股东的约束力边界。法院最终认定该款系各方合意的股权分红款，且相关纠纷已通过调解“一揽子了结”，驳回原告万杰公司诉讼请求。本文结合判决书原文，梳理该争议焦点的裁判逻辑与实务启示。
一、款项性质之争：是借款、不当得利还是盈余分配？
本案原告万杰公司初以“不当得利”为由诉请返还100万元，但其在起诉状中又自述“以借款挂账形式转给乔俊100万元”，主张前后矛盾。被告乔俊则坚称该款为兆润公司投资万杰公司的预分红款，并提交收条、付款申请单及在先判决佐证。
法院经审理查明，2015年6月30日，万杰公司向乔俊汇款100万元，汇款用途载明为“预分红款”；付款申请单显示付款理由为“兆润公司投资万杰公司的预分红款”，由兆润公司法定代表人、股东王有斌署名审批；乔俊同日出具收条确认收到该款。基于上述证据，法院明确：
“该款系股权分红款，兆润公司作为原告控股股东，兆润公司法定代表人、股东王有斌签字审批，万杰公司同意支付，可以认定，该款作为股权分红款直接支付给乔俊，各方经合意已达成一致并履行。”
核心裁判规则： 公司通过控股股东法定代表人签字审批、财务记账载明用途、收款人出具收条等系列行为，已形成完整、闭合的证据链，足以证明各方就“预分红”达成合意并实际履行。原告事后以“不当得利”或“借款”定性，与原始凭证反映的真实意思相悖，法院不予采信。
实务指引：
- 股东自公司领取款项，务必留存载明款项性质的付款申请单、银行转账备注、收条/借据等书面凭证；
- 公司以“预分红”“暂借款”等名义向股东付款时，应当形成股东会决议或全体股东签字确认文件，明确是否从后续分红款中抵扣，避免定性争议；
- 若公司拟主张款项为借款，应提供借款合同、借条或利息约定等债权凭证，仅凭转账记录不足以证明借贷合意。
二、股东会决议不能约束非股东被告
万杰公司于2019年4月12日形成股东会决议，要求乔俊归还2015年6月30日领取的预分红100万元。乔俊并非万杰公司股东，该决议能否作为对其有约束力的依据？法院明确给出否定答案：
“被告并非原告股东，不受其股东会决议约束，现原告以其股东会决议为依据要求被告返还100万元无法律依据，本院不予支持。”
根据《公司法》第三十七条，股东会决议是公司内部治理行为，仅对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有约束力。公司无权通过股东会决议为第三人设定返还义务，更不得以此推翻已经各方合意并履行的股权分红安排。
实务指引：
- 公司向非股东身份的实际权益人支付款项，如涉及股东关联方、实际控制人亲属等，应通过协议或股东会决议+当事人书面确认方式固定权利义务；
- 股东会决议作出后，如需向外部人员主张权利，应以公司名义另行签订返还协议或通过诉讼解决，不能直接依赖内部决议；
- 控股股东或实际控制人审批付款时，应当核查是否超越权限、是否损害其他股东利益，避免后续公司治理纠纷。
三、股权纠纷经调解“一揽子了结”后不得再行诉争
乔俊曾于2019年诉请解散兆润公司和万杰公司，该案经浦口法院调解结案，调解协议明确：
“乔俊收到股权转让款后，乔俊与王有斌、兆润公司、万杰公司所有涉股权纠纷全部了结。”
该条件系各方对全部历史纠纷的一揽子终局解决方案，涉案100万元预分红款包含于乔俊此前领取的610万元预分红款之中，且已在先案（2018）苏0104民初3561号判决中查明确认。法院据此认定：
“股权分红系股权项下权利，被告与原告、王有斌、兆润公司涉股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案中一并处理。”
原告万杰公司虽非调解协议的形式当事人，但其作为股权纠纷链条中的关键主体，实际参与调解并对“全部了结”的约定知情且接受，现就同一款项再行起诉，有违诚实信用原则，亦构成重复诉讼。
实务指引：
- 股权纠纷调解协议中的“所有纠纷了结”条款务必逐项列明具体债务、款项、股权及争议事项，避免因概括性约定引发后续解释争议；
- 公司在参与股东、关联方之间的和解调解时，应当将公司作为明确当事人或同意受约束方签署文件，否则调解效力可能不及于公司；
- 已经生效调解书处理的纠纷，当事人不得就同一事实和理由再次起诉，否则可能构成重复起诉而被驳回。
终局思考
本案给公司治理与股东权利行使敲响警钟：其一，商事交易中的意思表示应以书面凭证为据，票据摘要、审批流程、收条内容均可能成为定性关键；其二，公司内部股东会决议具有相对性，不能泛化为对外部人员的请求权基础；其三，调解协议作为当事人意思自治的产物，在不存在无效或可撤销情形下具有终局约束力，任何一方不得事后反悔。
若您的企业正面临预分红款定性、股东会决议效力或股权纠纷调解后的二次追偿问题，建议第一时间梳理原始凭证与历次诉讼文书，厘清款项流转脉络，运用法律手段维护合法权益。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏0111民初1737号