预分红款性质认定的司法审查要点
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
股权纠纷案件中，款项性质往往成为决定案件走向的关键。本文以一起真实的公司盈余分配纠纷为切入点，深入剖析“预分红款”的认定标准、证据链条的构建方法，以及股东会决议对非股东的效力边界，为处理类似股权纠纷提供可操作的实务指引。
一、案件背景与争议焦点
原告某置业公司诉称，被告乔某某（以下称“乔某”）作为公司控股股东某投资公司（以下称“兆润公司”）的股东，于2015年6月30日从原告处领取100万元“预分红款”，后原告召开股东会决议要求乔某归还该笔款项未果，遂以不当得利为由诉至法院。
被告抗辩称：该100万元系兆润公司投资原告公司的预分红款，且各方经由合意达成一致并已实际履行；更重要的是，双方之间的股权纠纷已在此前的调解案件中全部处理完毕。
本案争议焦点： 一是涉案100万元的款项性质——是“不当得利”还是“公司盈余分配款”；二是该款项是否已经法院生效法律文书处理。
二、争议焦点的司法认定路径
（一）款项性质的认定——证据链的完整比对
法院在审理中重点关注了以下证据：
- 汇款凭证：2015年6月30日，原告汇给乔某100万元，载明汇款用途为“预分红款”；
- 付款申请单：付款理由为“兆润公司投资万杰公司的预分红款”，由兆润公司法定代表人、股东王某某署名审批；
- 收条：乔某出具收条确认收到“兆润公司投资万杰公司预分红款100万元”；
- 关联案件查明事实：在（2018）苏0104民初3561号案件中，王某某自述乔某已拿走预分红款610万元（含本案100万元）。
法院据此认定：“该款作为股权分红款直接支付给乔某，各方经合意已达成一致并履行。”原告以不当得利为由主张返还，与自身提交的证据内容明显矛盾。
（二）既判力与程序效力的审查——调解书的涵盖范围
乔某提出，双方股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号民事调解书中处理完毕。该调解书载明：“乔某收到股权转让款后，乔某与王某某、兆润公司、万杰公司所有涉股权纠纷全部了结。”
法院认可了这一抗辩，明确指出：“股权分红系股权项下权利，被告与原告、王某某、兆润公司涉股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案中一并处理。”
（三）股东会决议的效力边界——只能约束公司内部
原告以2019年4月12日形成的股东会决议为据，要求乔某返还100万元。法院明确指出：“被告并非原告股东，不受其股东会决议约束。”
这里涉及一个重要法律原则：股东会决议仅在公司内部治理中产生约束力，不能为股东以外的第三人创设义务。
三、实务操作方法：三个阶段构建防御体系
第一阶段：证据梳理与固定
- 清单式整理：将付款凭证、收条、申请单、记账凭证、往来函件等全部整理归档，注明时间与人、事、金额节点
- 交叉印证：对每一笔款项，查找是否有对应的收据、审批记录、股东会决议等佐证材料
- 关注关联案件线索：检索是否存在同一事实在其他诉讼中被引用或认定
第二阶段：程序衔接与论证策略
- 既判力检索：全面检索是否存在已生效的调解书、判决书、裁定书覆盖争议事实
- 对抗性预演：预判对方可能提出的主张（如不当得利、借款、侵权等），提前准备好证据群与法律依据
- 调解协议审查：确认调解协议中的“所有涉股权纠纷全部了结”等兜底条款的涵盖范围
第三阶段：庭审应对与焦点回应
- 固定争议焦点：庭审中主动引导法庭归纳争议焦点，确保覆盖对方的请求权基础
- 逐项反驳：针对对方主张的案由、证据，逐一回应并指出逻辑矛盾
- 引用在先裁判：如果有同类事实已由生效裁判认定，依法引用作为抗辩依据
四、判决结果与实务启示
南京市浦口区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第三十七条及《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费及保全费共计11914元由原告负担。
本案启示：在股权纠纷中，“款项性质”不是事后可以单方变更的，而是由交易当时各方真实意思表示和证据链共同决定的。你手中的收条、审批单、汇款备注，都是你未来最重要的法律安全网。同时，调解协议中的“一揽子解决”条款具有终局性效力，善用程序规则可以在纠纷中占据主动。
如果你正在处理类似的股权纠纷，建议聘请专业律师对完整证据链进行系统审查，以确定最优诉讼策略。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2020）苏0111民初1737号