股权激励争议不属劳动争议受案范围

汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域:核心领域: 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年,现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人,拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验,长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务,重点深耕金融不良资产处置领域,同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域,兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来,持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业,提供全周期、一体化的专业法律服务;为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持,在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验,成功办理相关纠纷案件百余件,有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务,累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起,具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案,核心提供不良资产处置全链条法律服务,同时结合十余年银行信贷业务风控经验,实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务,精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查:开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作,出具专业法律意见书,为处置工作奠定法律基础; 2.中期方案拟定:针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求,拟定定制化法律处置方案,论证方案商业可行性与法律合规性; 3.后期风险把控:全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险,拟定全套相关法律文书;同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件,推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验,为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务,从源头降低不良资产产生概率,实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持,深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域,结合产业背景与法律实务,为当事人制定高效、务实的解决方案,办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件,核心服务客户涵盖: 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求,为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持,代表性服务成果包括: 1.主导创新药企红筹架构搭建,提供港股上市前期全流程法律支持; 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案,全程参与交割执行及投后治理体系搭建; 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员,参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计; 4.作为核心法律顾问,为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问,始终秉持法律人专业素养与社会责任,积极参与公益法律事务,为企业及劳动者提供专业法律指导,以专业法律服务助力社会法治建设。
劳动合同纠纷中,劳动者能否通过劳动仲裁一并主张股权激励本金及利息?本文结合南京中院二审判决,解析法院对股权激励争议受案范围的认定逻辑,并为企业和个人提供实务操作指引。
一、案件基本情况
上诉人郭某系原某环境科技公司副总经理。2018年1月25日,郭某签署《员工股权计划协议书》,支付股权认购款25万元及溢价款18420元。2020年双方解除劳动关系后,郭某起诉请求公司支付股权激励本金268420元及利息。
一审法院认定该请求不属于劳动争议受案范围,郭某不服上诉。二审法院最终判决:驳回上诉,维持原判。
二、争议焦点:股权激励纠纷是否属于劳动争议?
郭某上诉认为:
“股权激励计划是因劳动关系的产生而产生的,随着劳动关系的解除而退出的,是基于劳动关系存在的一种员工福利,一审法院不予处理是错误的。”
公司则辩称:
“郭某要求在劳动合同纠纷当中处理股权返还及利息支付等诉讼请求不在劳动合同纠纷案件审理范围内。”
一审法院依据《劳动争议调解仲裁法》第二条规定,认定股权激励本金及利息请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围,因此不予处理。
三、法院裁判逻辑拆解
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股权激励不具备劳动报酬的法定属性
劳动争议受案范围严格以法律列举为限,股权激励款项并未被明确列入工资、奖金、经济补偿等劳动报酬范畴。 -
股权激励涉及独立法律关系
本案中,郭某通过某投资咨询中心(有限合伙)间接持股,其与公司之间还涉及合伙份额转让、回购等约定,属于股权激励协议关系,与劳动关系相对独立。 -
协议约定不影响案件管辖路径
即使股权激励以劳动关系为前提,但纠纷实质是协议履行、股权回购问题,不能当然并入劳动仲裁审理范围。
四、实务操作步骤
(一)劳动者如何正确维权
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步骤1:区分激励类型
直接持股、员工持股平台间接持股、虚拟股权分红等,法律路径不同。 -
步骤2:审查协议条款
重点看回购条件、退出机制、争议解决条款,判断是否需要另行提起民事诉讼。 -
步骤3:分类主张权利
劳动仲裁中先主张工资、经济补偿金等明确属于劳动争议的请求;股权激励依据协议向有管辖权的人民法院另行起诉。
(二)用人单位如何防范风险
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步骤1:明确协议独立性
在员工股权激励协议中写明其不与劳动合同系构成绑定,避免被认定为劳动报酬组成部分。 -
步骤2:设计清晰退出机制
明确离职时股权回购价格、计算方式、支付期限,减少争议空间。 -
步骤3:主动引导争议解决路径
在协议中约定管辖法院或仲裁机构,防止被动应诉。
五、延展建议
本案提示我们:股权激励不是“自动成为”工资。劳动者若仅以劳动合同纠纷起诉,可能因不属劳动仲裁范围而被驳回,浪费时间和成本。建议在参与股权激励时,保存好协议原件和付款凭证;离职时如遇股权回购争议,应咨询专业劳动法律师,综合选择劳动仲裁或民事诉讼路径。
尾部信息
作者:汤井保,江苏华域融和律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2020)苏01民终10081号
