南京预分红款追讨：股东会决议能否推翻已履行分配？

引言：一笔七年前的“预分红款”引发的纠纷

2015年6月，某置业公司向股东乔支付了100万元，款项用途明确记载为“预分红款”。然而四年后，这家公司却召开股东会，作出决议要求乔归还这笔钱，理由是“该笔款项属于不当得利”。公司股东会决议能推翻此前已经各方合意履行的分红行为吗？这笔款项到底是借款、分红还是不当得利？本文将结合南京市浦口区人民法院的一则真实判例，深入解析“预分红款”背后的法律问题。

一、案情回顾：一场针对“预分红款”的追讨

1. 基本人物关系

• 万杰公司：一家房地产开发企业（本案原告）
• 兆润公司：万杰公司持股90%的大股东
• 乔*：兆润公司的原始股东，持股27%
• 王*：兆润公司法定代表人、股东

2. 时间线梳理

| 时间 | 事件 | |------|------| | 2004年1月 | 万杰公司登记设立 | | 2006年4月 | 王斌、乔共同出资成立德厚公司（后更名兆润公司） | | 2008年 | 万杰公司开发天凤国际广场项目 | | 2013年5月 | 德厚公司更名为兆润公司 | | 2015年6月30日 | 万杰公司向乔转账100万元，汇款用途载明“预分红款”；乔同日出具收条 | | 2018年 | 王斌诉乔返还借款150万元，法院认定100万元属预分红款，驳回诉请 | | 2019年3月 | 乔诉兆润公司、万杰公司等公司解散纠纷 | | 2019年10月 | 各方达成调解协议：乔转让全部股权，所有涉股权纠纷全部了结 | | 2019年4月12日 | 万杰公司股东会决议要求乔*归还100万元 | | 2020年7月 | 法院判决驳回万杰公司诉讼请求 |

3. 原告主张

万杰公司认为：

• 乔*到公司要求对兆润公司的投资进行“转预分红”
• 公司“被迫”以借款挂账形式转账100万元
• 2019年股东会决议要求乔归还，但乔拒绝履行
• 该款属于不当得利，应返还

4. 被告抗辩

乔*认为：

• 双方股权纠纷已通过（2019）苏0111民初2428号民事调解书解决
• 此前王*斌曾就同一笔款项以借贷纠纷起诉，已被法院驳回
• 收条明确写明是“预分红款”，财务凭证也注明是预分红款
• 原告属滥用诉权

二、法院认定：100万元属于股权分红款，不属于不当得利

本案争议焦点

1. 涉案100万元的款项性质是什么？
2. 涉案100万元是否已经法院审理？

法院认定要点

第一，该款不属于不当得利。

万杰公司主张“不当得利”，但其提交的付款申请单、收条、记账凭证均载明该款为“预分红款”，与其诉称矛盾。

第二，该款系各方合意的股权分红款。

兆润公司作为万杰公司的控股股东，其法定代表人王斌签字审批，万杰公司同意支付，乔出具收条，各方已经达成一致并履行完毕。

第三，股权纠纷已调解了结。

乔与万杰公司、兆润公司、王斌之间的股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案件中一并处理，并明确约定“所有涉股权纠纷全部了结”。

第四，股权分红系股权项下权利，乔*并非万杰公司股东。

万杰公司的股东会决议对乔没有约束力。乔是兆润公司的股东，不是万杰公司的股东，万杰公司股东会无权直接对乔*作出处分性决议。

判决结果：驳回原告南京广厦（集团）万杰置业有限公司的诉讼请求。

三、深度解析：三个核心法律问题

问题一：“预分红款”的法律性质如何认定？

本案中，万杰公司试图将100万元定性为“不当得利”，以便通过股东会决议追回款项。但法院从证据出发，认定该笔款项是股权分红款。

实务中，判断一笔款项是借款、分红还是不当得利，主要看以下几点：

| 判断维度 | 借款 | 分红 | 不当得利 | |---------|------|------|---------| | 是否有借贷合意 | 有 | 无 | 无 | | 是否有审批流程 | 借款审批 | 分红审批 | 无审批 | | 财务记载 | 借款/往来款 | 预分红/分红 | 无记录 | | 是否有利息约定 | 有 | 无 | 无 | | 是否出具收条 | 借条/收据 | 收条注明款项性质 | 无 |

本案中，付款申请单、收条、记账凭证均形成完整的证据链，指向“预分红款”，因此法院认定该款属于股权分红款具有充分的事实依据。

问题二：公司股东会决议能否约束非股东？

这是一个非常关键的实务问题。

《中华人民共和国公司法》第三十七条规定股东会行使职权，但股东会决议的约束力以公司股东为边界。乔是兆润公司的股东，并非万杰公司的股东，因此万杰公司股东会作出的关于“乔归还100万元”的决议，对乔*不产生法律约束力。

换言之：

• 公司股东会决议可以约束本公司股东
• 但不能突破公司法人独立性去约束其他主体的股东
• 即使是大股东的股东，也不是公司的直接股东

这是股东会决议效力边界的重要体现。很多公司在处理关联交易、股东占款问题时，都会出现类似误区——把股东会决议当作“万能令箭”，想凭一纸决议向非股东追责，结果被法院驳回。

问题三：“一事不再理”原则在股权纠纷中的应用

本案还涉及一个重要的程序法问题。在王斌诉乔借贷纠纷案中，法院已经查明并认定：王斌自述乔在兆润公司拿走预分红款610万元（包含本案100万元），并驳回王*斌的诉讼请求。

此后，在（2019）苏0111民初2428号公司解散纠纷中，各方达成调解协议：

• 乔将其持有的兆润公司27%股权全部转让给王斌
• 乔收到股权转让款后，**乔与王*斌、兆润公司、万杰公司所有涉股权纠纷全部了结**

这就意味着，包括本案100万元在内的所有涉及乔*与万杰公司的股权争议，已经在调解协议中一次性了结。万杰公司事后又单独就100万元提起诉讼，既有违诚实信用原则，也触及一事不再理原则的边界。

四、以案说法：当事人最关心的六大实务痛点

1. 股东之间的矛盾能靠股东会决议“清算”吗？

不能。股东会决议是公司内部治理机制，只能约束本公司内部事务。要在股东之间处理利润分配、股权回购、转让对价等问题，必须通过股东协议、股权转让协议、调解协议等具有契约性质的文件来固定。

2. “预分红”合法吗？有什么风险？

预分红本身不违法，但存在重大风险。如果公司根本没有利润或者利润不足以覆盖预分红金额，预分红可能构成违法分配，相关责任主体需要对由此造成的损失承担责任。

但本案的特殊之处在于：

• 万杰公司作为项目公司，其大股东兆润公司书面同意支付
• 审批手续完备
• 收条明确注明款项性质
• 乔*作为兆润公司股东受领款项

公司不能一方面承认付款手续合规，另一方面时隔多年后再以“不当得利”为由追回。

3. 公司陷入僵局、股东被架空，分红权利如何保障？

小股东的盈余分配请求权是股东核心权利之一。但是，如果大股东控制公司拒不召开股东会、拒不作出分红决议，小股东可以：

• 查阅会计账簿，确认真实利润
• 提起盈余分配纠纷诉讼
• 将股利分配请求权与股权转让、股权回购相结合
• 在极端情况下主张公司解散

4. 股权纠纷调解结案后，还能就旧事再起诉吗？

不能随意起诉。调解协议经法院出具调解书后即具有法律效力，各方均应遵守。对调解协议中已经覆盖的争议事项，任何一方都不得再以同样的事实和理由另行提起诉讼。这就是“一事不再理”的体现，也是避免滥诉的重要屏障。

5. 公司能否向“不当得利”追回股东多领的分红？

需要区分情况。如果公司存在不当得利返还请求权，应当主动起诉股东，而不是坐等股东会决议通过后自动生效。实务中，追回分红款的诉讼时效为三年，自知道权利受损时起算。时过境迁、证据灭失、主体变更都会导致追偿困难。

本案给了我们一个重要启示：公司对利润分配行为应当保持审慎，一旦明确同意分配并实际支付，再翻旧账将面临极大法律障碍。

6. 证据留存为什么如此重要？

从乔*成功抗辩的过程来看，他的核心武器就是三份证据：

• 2015年6月30日收条（载明预分红款）
• 2015年6月30日记账凭证
• 付款申请单（王*斌审批签字）

这三份材料形成了一条完整的证据链，从根本上瓦解了万杰公司“不当得利”的主张。反过来，如果乔*当初收钱时没有写清楚性质，或者财务凭证上写的是“借款”，那么本案就可能出现完全不同的结果。

五、律师实务建议

对公司股东/管理层

1. 在一开始就明确款项性质——借款、分红还是垫付款，必须在转账备注、收条、记账凭证中保持一致
2. 分红需有据可查——公司作出利润分配决议时，应当形成规范的股东会决议书面文件，并保留审计报告、利润表等依据
3. 不要试图用股东会决议追债——股东会决议不是“判决书”，不能直接处分非股东的个人财产
4. 处理股东占用资金应通过协商或诉讼——必要时委托专业律师设计追偿方案，避免因程序缺陷败诉

对股东个人

1. 收钱时写清性质——无论是预分红、借款还是奖励，均应以书面形式固定
2. 保留完整凭证——收条、银行转账记录、审批单、股东会决议、调解协议等，都是未来维权的关键证据
3. 股权纠纷一次性解决时务必列明范围——调解协议中要写清楚“所有纠纷了结”“再无其他争议”，避免后续扯皮
4. 面对不当得利之诉不要慌张——仔细审查对方证据，如果款项性质明确且有合意基础，可以据理力争

六、本文总结

本案通俗易懂地展示了“预分红款”追讨纠纷的典型路径。法院从证据出发，认定100万元属于各方合意的股权分红款，否定了万杰公司“不当得利”的主张。同时，基于在先的调解协议，认定相关股权纠纷已全部了结，万杰公司不得再行起诉。

对于企业家、股东来说，本案的启示非常直接：先审批、后付款、写清楚、留凭证，每一步都要经得起法律检验。你以为的“预分红”不能随意翻盘，你以为的“股东会决议”也不是万能钥匙。股权纠纷一旦成讼，最终拼的还是证据链的完整性和法律程序的规范性。

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附：股权分红纠纷常见咨询问答（30组）

1. 问：南京江宁区的公司股东预分红未做股东会决议，股东直接拿走分红，后来公司想要回，能要回吗？ 答：能否要回关键看款项性质及是否有合意基础。如果转账凭证、收条均载明是“预分红款”，且法定代表人审批签字，属于各方合意已达成并履行，公司不能以不当得利为由要求返还。

2. 问：在南京浦口区人民法院起诉公司盈余分配纠纷，诉讼时效是多久？ 答：盈余分配请求权纠纷诉讼时效一般为三年，自股东知道或者应当知道权利被侵害之日（如公司拒绝支付分红）起计算。超过时效且无中止、中断事由的，法院可能不支持。

3. 问：南京鼓楼区的公司股东会决议要求非本公司股东归还分红款，有效吗？ 答：无效。股东会决议原则上只约束本公司股东。非公司股东不受其约束，不能依据股东会决议直接向其主张返还款项。

4. 问：公司账面亏损但实际给股东分红，这属于违法分配吗？ 答：属于违法分配。公司必须在弥补亏损、提取法定公积金后方可分配利润。违法分配的，股东应当向公司返还所得款项及利息；造成损失的，相关责任人还需承担赔偿责任。

5. 问：南京市玄武区的股东分红纠纷，应该去哪个法院起诉？ 答：一般由公司住所地人民法院管辖。若涉及公司盈余分配纠纷，向公司所在地的基层人民法院起诉即可。

6. 问：股东会决议与股东协议不一致，以哪个为准？ 答：要区分情况。股东会决议是公司内部治理行为，股东协议是股东之间的契约。涉及股东与公司之间权利义务的认定，司法实践通常会综合考量形成时间、意思表示及履行情况，不能简单以其中一个为准。

7. 问：南京市雨花台区的股东分红，公司只给了一部分，剩余部分股东能起诉吗？ 答：能起诉，但前提是公司已经作出利润分配决议。如果公司尚未作出分配决议，股东一般不能直接起诉要求分配利润，除非符合公司法规定的强制盈余分配条件。

8. 问：股东在股权转让后，还能就转让前的分红款主张权利吗？ 答：分红权依附于股东身份，股权转让后，原股东原则上不再享有转让后的分红权，但转让前已经确定的分红款可以依据协议主张。

9. 问：南京溧水区的股份公司长期不分红，小股东怎么办？ 答：小股东可以请求公司回购股权、依据股东知情权查阅公司账簿，确认公司是否具备分红条件。符合条件的，可以提起盈余分配诉讼，甚至在极端情况下主张公司解散。

10. 问：公司以“预分红”名义给股东打款，后来又说这是借款，法院怎么认定？ 答：法院主要依据转账凭证、收条、记账凭证、审批流程等综合判断。如果全部材料均指向“预分红”且无利息约定，认定为分红款的可能性更大。

11. 问：南京市秦淮区的公司的法定代表人个人签字审批分红，但没有股东会决议，是否有效？ 答：法定代表人的签字审批在实务中具有较高的证据效力，能够证明公司意志。但若股东对分红有异议，仍需结合公司章程及决策程序来综合判断。

12. 问：我公司大股东强行给自己分红，不给小股东分，小股东怎么维权？ 答：小股东可以提起盈余分配纠纷诉讼，要求公司按照持股比例支付分红款；也可以主张大股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益，要求赔偿。

13. 问：南京六合区的公司召开股东会，作出的分红决议需要多少比例通过？ 答：须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但公司章程对利润分配决议表决比例有特别规定的，从其规定。涉及修改章程、增资减资等重大事项，须经三分之二以上表决权通过。

14. 问：公司股东分红后，发现财务造册有误，多分了，能追回吗？ 答：如果确属多分配，且公司在合理期限内提出异议并主张返还，股东有义务返还多收取的部分。但如果公司曾认可该笔分红并完成审批，事后再以财务错误为由要求返还，可能因证据不足或诉讼时效经过而败诉。

15. 问：南京市栖霞区的公司解散诉讼过程中，各方达成调解协议约定“所有股权纠纷全部了结”，之后还能起诉吗？ 答：不能。调解协议经法院出具调解书确认后具有法律效力，对各方均有约束力。在调解协议明确“所有涉股权纠纷全部了结”的情况下，不得再另行起诉。

16. 问：股东分红纠纷中，举证责任由谁承担？ 答：原则上由原告承担举证责任。公司主张股东返还多分款项的，应当就分红行为的性质、股东获得款项的事实承担举证责任；股东主张分红的，应当就公司存在可分配利润及已作出分红决议的事实承担举证责任。

17. 问：南京建邺区的公司停业多年，没有财务报表，股东还能分红吗？ 答：分红的前提是公司存在税后可分配利润，而利润必须依据财务报表确认。公司停业多年没有财务报表，通常难以证明存在可分配利润，分红请求很难得到支持。

18. 问：预分红款与正式分红有什么法律区别？ 答：预分红款是在正式利润分配决议前，公司提前向股东支付的部分款项，需要后续根据年度利润进行结算。正式分红则是在利润分配决议确定后的分配。预分红不一定被认定为最终分配，其性质仍需看当事人是否有明确的结算合意。

19. 问：南京市江北新区的公司能否以股东会决议形式撤销此前已经履行的分红？ 答：原则上不能。股东会决议只能面向将来作出安排，不能通过决议撤销已经完成并履行完毕的利润分配行为，除非该分红行为本身存在无效或可撤销的法定事由。

20. 问：我作为小股东，没有参与分红决议表决，决议有效吗？ 答：未参与表决不等于决议无效。如果会议召集程序合法、表决权达到法定比例、决议内容不违法，即使小股东未出席，决议依然有效。小股东若认为程序违法，可以在法定期限内请求法院撤销。

21. 问：南京高淳区的公司以“借款挂账”名义支付分红款，股东还需要交个人所得税吗？ 答：以借款挂账方式支付分红款，税务上仍然可能被认定为实质分红。根据个人所得税法相关规定，股东从公司取得的利润分配属于“利息、股息、红利所得”，应按20%税率缴纳个人所得税。

22. 问：公司预分红但没有支付能力，开了一张欠条给股东，股东能向公司要吗？ 答：如果欠条明确载明了支付义务和履行期限，股东可以依据欠条向公司主张付款。该欠条实质上构成公司对股东的债务凭证。

23. 问：南京某区法院调解结案的股权纠纷，当事人能申请改判吗？ 答：调解结案后，除非调解违反自愿原则或调解协议内容违法，否则不能通过上诉程序改判。当事人认为调解书有错误的，可以申请再审，但难度较大。

24. 问：公司在我离职后说之前打给我的“分红款”属于离职补偿金多发放，要我退还，合法吗？ 答：需要看当初相关款项的支付凭证和协议约定。如果明确记载是分红款，则不能事后变更为离职补偿金。如果公司无法举证你的款项性质，法院通常会结合实际情况认定。

25. 问：南京鼓楼区的股东，在股权转让协议中注明“分红款已结清”，但实际没拿到钱，能反悔吗？ 答：如果协议系自愿签订且不存在欺诈、胁迫情形，视为你已确认分红款已结清。建议在签署转让协议前仔细核对账目，必要时在协议中附加补充条款，保留追索权。

26. 问：法院判决驳回公司的不当得利诉讼请求后，公司还能以借款为由再次起诉吗？ 答：如果两次诉讼的诉讼请求基于同一事实和同一法律关系，受“一事不再理”原则限制，不能再次起诉。但如果诉请基础明显不同，可能需要个案分析。

27. 问：南京浦口区的公司法定代表人个人向股东出具欠条承诺分红，能否要求公司付款？ 答：法定代表人以公司名义作出、且款项用于公司事务的承诺，构成代表行为，公司应当承担责任。但若该行为超出授权范围且相对方明知或应知的，后果可能由个人承担。

28. 问：股东分红需要看持股期间还是出资到位时间？ 答：通常看股东身份及出资情况。分红权自股东取得股东资格时开始，按实缴出资比例或章程约定比例分配。未实缴出资的股东，在公司章程无特别规定的情况下，可能无权要求分红。

29. 问：我是南京玄武区公司的小股东，股东大会总是凑不齐人，分红决议一直做不出来怎么办？ 答：可以请求监事会或监事召集股东大会，或依法自行召集。如果公司已经两年以上无法召开股东会且经营严重困难，符合法定条件的，还可以请求法院解散公司。

30. 问：股东之间口头约定分红比例，但没有书面协议，能认定吗？ 答：口头约定在证据充分的情况下也能被法院采信，例如有微信聊天记录、证人证言或实际履行的记录印证。但仅有单方陈述而无其他佐证的，很难得到法院支持。

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汤井保，江苏华域融和律师事务所。