股权激励退款争议不属劳动仲裁受理
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
劳动者与用人单位的劳动合同纠纷，常因股权激励等新型薪酬模式而变得复杂。当激励变为纠纷，劳动者主张的“股权激励本金及利息”是否属于劳动争议受理范围，直接决定了维权路径的选择。本文结合真实判例，深度剖析股权激励争议的受案边界，并提供具体的维权步骤与行动指南。
一、争议焦点：股权激励款项性质之争
本案的核心分歧在于：郭某主张，其参与的被上诉人某环境科技公司的《员工股权计划》是基于劳动关系的激励措施，股权激励本金及利息应属劳动报酬的一部分，由此引发的纠纷理应属于劳动争议。而被上诉人则坚持认为，员工通过有限合伙平台间接持股，该争议属于股权转让合同纠纷，不属于劳动仲裁和诉讼的审理范围。
二、裁判逻辑：法院为何不予处理？
对于该争议焦点，一审法院与二审法院均持有相同立场，认定郭某的该项诉讼请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，故不予处理。
二审判决书明确指出：“驳回上诉，维持原判。” 一审法院在判决中强调：“本案中，郭某要求某环境科技公司支付其股权激励本金及利息，因该项诉讼请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，故一审法院不予处理。”
从法院的裁判逻辑来看，关键在于定性。法院认为，郭某虽系公司员工，但其通过向持股平台（某投资咨询服务中心）出资入伙的方式，间接持有公司股权。这一行为在法律上构建了一个独立于劳动关系之外的、平等的民事主体之间的合伙投资关系。因此，基于该投资关系产生的款项返还、利息支付等请求，其请求权基础是合伙协议或股权转让协议，而非劳动合同。这也意味着，劳动者需要另行提起民事诉讼，而非劳动仲裁。
三、维权路径：分步操作指南
当劳动纠纷中涉及复杂的股权激励问题时，切忌将全部诉求寄托于劳动仲裁。建议您按以下步骤有序推进：
第一步：判断诉求核心，确认法律适用地。 首先梳理您的具体请求。若诉求围绕基本工资、奖金、经济补偿金等，直接向劳动仲裁委员会申请仲裁。若诉求核心是股权回购款、分红款、入伙本金返还等，则应向有管辖权的人民法院提起合同纠纷诉讼。
第二步：明确仲裁或诉讼主体，锁定被告。 劳动仲裁的被告是用人单位，而股权纠纷的被告通常是协议相对方，如本案中的持股平台（有限合伙）。郭某的教训是直接向公司主张，却因合同相对性原则，在劳动争议框架下难以得到支持。起诉前务必确认合同签约主体，避免告错对象。
第三步：准备好关键证据，锁定协议内容。 务必保管好《员工股权计划协议书》、《入伙确认书》、银行转账凭证、公司发布的股权激励计划文件等。这些是证明“合伙投资关系”或“劳动关系中薪酬承诺”的关键。如协议中包含“离职时必须转让股权”“公司或平台享有回购权”等条款，更是您主张权利的直接依据。
第四步：启动并行程序，做好两手准备。 如果同时存在拖欠工资和股权回购两项争议，更高效的策略是：就工资、经济补偿金部分，立即申请劳动仲裁；就股权激励部分，根据协议约定向法院提起民事诉讼。本案中，法院对工资、经济补偿金的诉请均予支持，唯独对股权激励部分不予处理，正是提醒我们“两条腿走路”的必要性。
第五步：考虑商业谈判，寻求庭外和解。 诉讼成本高、周期长，在证据优势不明显或想尽快回款的情况下，可以在律师协助下，依据协议中的回购条款主动与公司或持股平台协商，论证公司系实际受益人、平台仅为持股工具，要求其履行回购义务并支付对价，往往能起到事半功倍的效果。
四、风险防范与专业建议
股权激励是“金手铐”，但也可能成为“烫手山芋”。对于广大劳动者，参与股权激励计划前，务必清晰了解其法律性质。在签署相关协议时，应特别注意退出机制、回购价格、违约责任的约定。若发生纠纷，不要想当然地认为只要是公司欠的钱都属于劳动纠纷。“劳动关系”与“投资关系”是两条截然不同的法律轨道，选错维权方向不仅会耗费时间，更可能导致实体权利因超过诉讼时效（股权纠纷一般为3年，劳动纠纷仲裁时效为1年）而丧失。
本案的判决结果虽然不是劳动者所期待的“全胜”，但为所有面临类似困境的职场人敲响了警钟。不论您是正在参与员工持股计划的员工，还是缺此经验的管理者，都应当引以为戒，在签署文件前多一分审慎，在维权路径上多一分理性和清醒。若您正陷入类似纠纷，建议携带完整协议，咨询专业劳动法律师或公司法领域的律师，获取针对您个人情况的精准评估与行动方案。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2020）苏01民终10081号