预分红款司法认定规则与风险防控
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
股权纠纷中的预分红款问题，往往因财务处理模糊、股东会决议效力边界不清而引发激烈争议。本文以南京市浦口区人民法院一则真实判决为样本，深度解析“预分红款”的性质认定规则，并为企业提供可落地的风险防控与应对步骤，帮助读者在类似纠纷中把握主动权。
一、案件背景与争议焦点
原告置业公司系某投资公司持股90%的控股子公司，被告乔某系该投资公司持股27%的股东。2015年6月30日，置业公司向乔某转账100万元，汇款用途注明“预分红款”，付款申领单载明“投资公司投资置业公司的预分红款”，并由投资公司法定代表人王某签名审批。乔某同日出具收条确认。
2019年，置业公司股东会决议要求乔某归还该100万元，遭拒后以不当得利为由诉至法院。而乔某辩称，该笔款项系预分红款，且双方所有股权纠纷已在此前的调解协议中一并了结。
本案争议焦点有二：案涉100万元是借款、不当得利还是公司盈余分配款？该款项是否已经法院生效调解书处理？
二、法院裁判要旨：预分红款系股东合意，公司无权单方追回
南京市浦口区人民法院经审理后，明确否定了原告的不当得利主张，并认定该款为股权分红款。判决书关键内容如下：
“原告要求被告返还不当得利100万元与其诉称及其提交的证据反映内容相矛盾，该款不属于不当得利，原告以不当得利为由要求被告返还100万元，本院不予支持。”
“双方提交的证据显示，该款系股权分红款，投资公司作为原告控股股东，投资公司法定代表人、股东王某签字审批，置业公司同意支付，可以认定，该款作为股权分红款直接支付给乔某，各方经合意已达成一致并履行。股权分红系股权项下权利，被告与原告、王某、投资公司涉股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案中一并处理，且被告并非原告股东，不受其股东会决议约束，现原告以其股东会决议为依据要求被告返还100万元无法律依据，本院不予支持。”
法院最终判决驳回原告置业公司的全部诉讼请求。
裁判逻辑分三步：
- 定性：付款申请单、收条、汇款用途均指向“预分红款”，且经控股股东法定代表人审批，属于各方合意的盈余分配行为，不构成不当得利。
- 效力：乔某并非置业公司股东，置业公司的股东会决议对乔某不具有约束力。
- 既判力：双方全部股权纠纷已在另案调解书中处理，本案再度起诉属于重复主张，违背“一事不再理”原则。
三、实务启示：企业处理预分红款纠纷的具体步骤
该案对企业有很强的警示意义。若公司向股东或关联方支付了“预分红款”，事后又想追回，务必按以下步骤审慎评估：
第一步：核查款项原始凭证，定性款项性质。 调取转账凭证、付款申请单、收条、内部批复、股东会记录等。若凭证上明示“预分红”“分红”等字样，且经控股股东或有权审批人签字，则极可能被认定为盈余分配款，而非借款或不当得利。司法实践中，法院会以“合意”为核心，而非股东会事后决议。
第二步：确认是否已有生效协议或判决覆盖该款项。 查阅公司及关联方之间是否签过股权转让、债务清偿、纠纷和解等协议，尤其是包含“所有股权纠纷全部了结”条款的调解书。若该笔款项发生在“了结”之前或属于同一纠纷范围，则再行起诉将被驳回。本案中，乔某正是凭借调解书中的兜底条款成功抗辩。
第三步：评估股东会决议对非股东的约束力。 公司股东会决议只约束公司、股东及内部管理人员。若收款人不是本公司股东，则决议不能直接创设其还款义务。即便款项以“挂账”形式记载，若无明确的借款合意，公司只能通过“股东损害公司利益”等路径向股东本人主张，而非直接向收款人追讨。
第四步：完善对外支付预分红的内部流程。 建议企业制定《预分红管理制度》，明确预分红须经董事会或股东会决议，且应由全体股东签署书面确认协议，载明“预分红”系暂付性质、后续将从最终分红中抵扣，若最终可分利润不足则需退还。同时，尽量避免直接向非本公司股东的关联方支付款项，防止被认定为第三人利益输送。
四、延伸思考：从“预分红”看公司治理的边界
本案折射出一个深层问题：大股东利用控股地位直接指挥子公司向关联个人付款，看似“内部安排”，实则可能引发跨公司、跨股东的法律纠纷。公司财务人员务必保持独立记录，支付任何款项前确认“记账性质”与实际法律性质一致。若确需临时资金拆借，应签署借款协议并约定利息，而非以“预分红”名义处理。
若您在股权分配、分红争议或关联交易中遇到类似困惑，建议及时咨询专业律师，梳理证据链，避免因程序瑕疵或性质不清导致败诉风险。司法实践中，每一笔反常的资金流动都可能成为后续股权纠纷的“引爆点”，事先规范，方能行稳致远。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏0111民初1737号