预分红款性质与股东会决议效力辨析1
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
股权纠纷中，款项性质与股东会决议的效力边界，往往决定案件走向。本文结合南京市浦口区人民法院（2020）苏0111民初1737号判决，拆解“预分红款”之争，揭示法院如何认定款项性质及股东会决议对非股东的约束力，为处理同类纠纷提供实务指引。
一、案件背景：一笔100万元引发的连环诉讼
原告置业公司（原南京广厦（集团）万杰置业有限公司）系某房地产开发项目公司，其90%股权由M公司（原南京兆润投资发展有限公司）持有。乔某（原审被告）系M公司股东，持股27%。2015年6月30日，置业公司向乔某汇款100万元，银行记载用途为“预分红款”，付款申请单亦载明“M公司投资置业公司的预分红款”，由M公司法定代表人、股东王某审批，乔某同日出具收条。2019年，置业公司股东会决议要求乔某归还该100万元，遭拒后诉至法院。
乔某辩称：该款项为股权分红款，且各方股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号民事调解书中一并了结，原告系滥用诉权。
二、争议焦点：款项性质与既判力范围
本案争议焦点有二：
- 涉案100万元是借款、不当得利，还是公司盈余分配款？
- 该款项是否已经法院审理并处理完毕？
法院经审理认定：该款系股权分红款，且相关股权纠纷已在先案中一并解决。判决书原文指出：
“双方提交的证据显示，该款系股权分红款，M公司作为原告控股股东，M公司法定代表人、股东王某签字审批，原告置业公司同意支付，可以认定，该款作为股权分红款直接支付给乔某，各方经合意已达成一致并履行。”
同时，法院明确驳回了“股东会决议追讨”的逻辑：
“股权分红系股权项下权利，被告与原告、王某、M公司涉股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案中一并处理，且被告并非原告股东，不受其股东会决议约束，现原告以其股东会决议为依据要求被告返还100万元无法律依据，本院不予支持。”
最终，法院判决驳回原告全部诉讼请求。
三、股权纠纷处理的核心方法与步骤
从本案可以提炼出处理“预分红”“借款挂账”等模糊款项纠纷的实务路径：
1. 第一步：穿透款项表象，锁定真实法律关系
不要只看凭证上的“借款”或“预分红”字样，而要综合审查：
- 付款凭证、收条、记账凭证的记载；
- 是否经公司控股股东/法定代表人审批；
- 款项支付时各方是否存在分红合意。
本案中，付款申请单“预分红款”+王某审批+乔某收条，形成完整证据链，法院据此认定为分红款而非不当得利。
2. 第二步：核查公司章程与股东会职权边界
公司盈余分配属于股东权利，需符合《公司法》及公司章程规定。若付款未经法定分红程序，可能被认定为违法分红或抽逃出资。但若控股股东签字同意且实际履行，法院倾向于尊重商业合意。
3. 第三步：排查在先判决或调解协议是否覆盖
如存在关联案件，需逐字比对诉讼主体、争议范围、调解条款。本案（2019）苏0111民初2428号调解书载明“乔某与王某、M公司、置业公司所有涉股权纠纷全部了结”，直接构成对后续追偿的阻却。
4. 第四步：评估股东会决议对非股东的效力
股东会决议仅约束公司内部股东及管理人员，不能为股东之外的第三人设定义务。乔某非置业公司股东，故置业公司股东会决议无权要求其返还分红款。律师在代理此类案件时，需重点审查原告诉讼主体资格与请求权基础，避免“对牛弹琴”。
四、延展：从个案看公司分红的合规启示
本案折射出不少民营企业在“预分红”操作中的隐患——将股东个人借款、分红混同于公司往来款，一旦股东关系破裂，极易引发连锁诉讼。建议企业：
- 严格区分“借款”与“分红”，完善股东会决议、审计报告等法定程序；
- 大股东从公司取款，务必签署书面协议，明确款项性质；
- 股权转让或调解时，应全面清理历史账目，避免遗留“隐形炸弹”。
如您正在处理类似股权纠纷，建议携带相关证据咨询专业律师，厘清款项性质与权利边界，制定针对性诉讼方案。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏0111民初1737号