南京股权激励纠纷为何不属于劳动争议？_法律知识

在人才竞争日益激烈的今天，股权激励已成为企业留住核心人才的重要工具。然而，当员工离职时，因股权激励引发的财产返还、回购价款支付等争议，究竟属于劳动争议还是普通的民商事纠纷？这不仅关系到劳动者的维权路径选择，更直接影响诉讼成本与效率。本文将以江苏省南京市中级人民法院（2020）苏01民终10081号民事判决书为核心，深度解析股权激励争议的法律定性问题，并为身处同样困境的劳动者提供清晰的维权指引。

一、案件基本情况：从入职到对簿公堂

2017年12月29日，郭年入职南京白云环境科技集团股份有限公司（以下简称白云公司），担任副总经理一职，双方签订了为期至2021年6月30日的书面劳动合同。郭年年薪30万元，白云公司每月发放20588元，年终一次性发放52944元。

入职伊始，白云公司便向郭*年推介其《员工股权计划》。该计划明确其宗旨为“为更好地吸引、留住、激励杰出员工，形成有凝聚力、有战斗力的稳定团队”。为此，白云公司借助已设立的有限合伙企业——南京云达投资咨询服务中心（有限合伙）（以下简称云达公司）作为持股平台，实现员工对白云公司的间接持股。

2018年1月25日，郭年根据公司指示，向云达公司转账25万元作为股权认购款，另将18420元作为溢价款转入指定账户。双方签订了《员工股权计划协议书》。该协议约定，若郭年辞职或被辞退，云达公司有权立即回购其所有股权。

2020年3月，因白云公司迟延发放工资，郭年向劳动监察部门投诉。2020年4月13日，郭年以公司多次迟延发放工资为由申请离职，并于2020年5月14日办结全部手续。离职后，郭年向南京市江北新区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求白云公司支付拖欠工资、入职补偿金、经济补偿金以及股权激励本金及利息。仲裁委终止审查后，郭年诉至南京市六合区人民法院。

一审法院判决白云公司支付郭年拖欠工资19270.80元及经济补偿金62500元，但对于股权激励本金及利息的诉请，以“不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围”为由不予处理。郭年不服，上诉至南京市中级人民法院。二审法院经审理后，驳回上诉，维持原判。

二、判决核心焦点：股权激励争议是否属于劳动争议

本案的争议焦点之一，即郭*年要求白云公司支付股权激励本金268420元及利息的诉请，是否属于劳动争议案件的受理范围。

郭*年主张：

激励源于劳动关系：其参与股权激励计划是基于与白云公司的劳动关系，该计划旨在激励员工，属于薪酬组合的一部分。
持股平台仅为实现形式：云达公司作为持股平台，不实际经营，不能因此否认股权激励的本质是让员工持有白云公司股份。
股权退出与劳动关系解除挂钩：员工离职必须转让股权，这是人事关系办理的前提，体现了权利义务的对等。
公司应履行回购义务：其出资25万元及溢价款18420元均为实际投入，离职后公司应按照承诺回购并支付利息。

白云公司辩称：

对郭*年关于劳动关系的部分主张不持异议。
但股权回购及利息支付请求，属于股权转让纠纷，不属于劳动合同纠纷审理范围，应另行主张。

法院认为：根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的规定，劳动争议的处理范围限于因确认劳动关系、订立履行劳动合同、除名辞退、工作时间、劳动报酬、经济补偿等发生的争议。本案中，郭年要求支付股权激励本金及利息，实质上是基于其作为云达公司合伙人的身份，主张股权回购款及投资收益。该法律关系的主体是郭年与云达公司（或相关股权出让方），并非郭年与白云公司之间的劳动合同权利义务内容。因此，该争议不属于劳动争议案件的受理范围。法院据此驳回郭年的该项上诉请求。

三、深度解析：为何股权激励纠纷被划出劳动争议“圈外”？

本案的判决结果，反映司法实践中对股权激励纠纷定性的普遍态度，对于广大劳动者而言，具有重要的警示意义。

1. 法律关系主体的错位

在典型的股权激励模式中，尤其是通过有限合伙企业作为持股平台的情况下，劳动者并非直接持有用人单位的股权，而是通过认购持股平台的财产份额，成为合伙企业的有限合伙人。此时，与劳动者建立法律关系的主体是合伙企业（如本案中的云达公司），而非用人单位。根据合同相对性原则，劳动者主张股权回购款，应向合同相对方（即云达公司）主张，而非用人单位。

2. 激励属性与投资属性的博弈

法院在判断争议性质时，会重点审查协议内容。如果协议条款主要围绕员工的“奖励”性质，例如无偿赠与、限制性股票的解禁条件等，则更倾向于认定为劳动关系项下的福利待遇。但如果协议要求员工支付对价认购份额，且约定了锁定期、回购条件、溢价收益等，则该协议更接近于一份投资协议。员工的出资行为具有投资属性，由此产生的争议应属于因财产关系引发的平等主体间的纠纷。

3. 维权路径的转变：劳动仲裁前置程序的失灵

对于劳动者而言，最直接的感受是维权“门槛”的变化。劳动争议纠纷通常需要经过“劳动仲裁前置”程序，仲裁时效为一年，且仲裁不收费。而如果被定性为民事纠纷，劳动者需要直接向人民法院提起民事诉讼，诉讼费按财产案件标准收取，且通常适用三年的普通诉讼时效。更为关键的是，两者的审理思路、举证规则和法官的专业背景均有不同。劳动纠纷侧重于对劳动者的倾斜性保护，而民商事纠纷则强调契约自由和意思自治。

四、实务指导：劳动者参与股权激励须知的三大风险防控要点

面对此类纠纷，劳动者并非束手无策。通过以下风险防控措施，可以在一定程度上维护自身权益：

1. 签约前：审慎审查协议主体与条款

明确签约主体：务必看清与您签订《股权激励协议》的甲方是用人单位，还是用人单位实际控制人设立的持股平台（合伙企业）。若为后者，您与该平台之间的纠纷将很难直接向用人单位主张。
明晰回购条款：仔细阅读关于离职时股权退出机制的条款。重点审查：回购主体是谁（是公司、平台还是大股东）？回购价格如何计算（按原始出资额、净资产还是市场公允价值）？回购的触发条件是否明确？付款期限是否有约定？违约金是否合理？
区分“激励”与“投资”：如果协议中大量使用“合伙份额”、“溢价回购”、“年化收益”等投资性词汇，您应意识到，这已超出单纯的劳动报酬范畴，未来发生争议时很可能被法院认定为民事纠纷。

2. 履约中：妥善保管出资凭证与沟通记录

保留付款凭证：向公司或持股平台支付任何款项（包括股权认购款、溢价款）时，务必通过银行转账，并备注“股权认购款”或“入伙出资款”。切勿支付现金，以免无法举证。
保留书面文件：妥善保管《员工股权计划》、《股权激励协议》、入伙确认书、分红记录等全部文件。这些是证明您与持股平台之间存在真实权利义务关系的核心证据。
重视沟通记录：如公司通过微信、邮件或会议通知您有关股权激励、回购政策变化的信息，应完整保存聊天记录或邮件截图，以防公司事后否认。

3. 争议发生后：精准选择维权路径

是否可以合并主张？ 在同一案件中，劳动者可以将“拖欠工资”、“违法解除劳动合同赔偿金”等争议与“股权回购款”争议一并提出。但您需要明白，对于股权回购款的诉请，法院极有可能以“不属于劳动争议受理范围”为由不予处理，告知您“另行主张”。这并不意味着您丧失了胜诉权，只是需要启动另一场诉讼。
民事诉讼的案由选择：若需另行起诉，案由通常为“合伙协议纠纷”、“股权转让纠纷”或“合同纠纷”。此时，您需要将适格的被告列为持股平台（合伙企业）或股权出让方，而非用人单位。本案中，郭*年起诉白云公司，而实际协议相对方是云达公司，这是其败诉的关键原因之一。
证据的重新组织：在民事诉讼中，举证责任不再向劳动者倾斜。您需要按照“谁主张、谁举证”的原则，清晰完整地证明协议内容、实际出资情况以及回购条件已成就。

五、结语

郭*年的案例绝非个例。在南京乃至全国，因员工股权激励计划产生的退股纠纷呈逐年上升趋势。法院将此类纠纷界定为普通民事纠纷，并非对劳动者的不公，而是对市场交易秩序和意思自治原则的尊重。

对于劳动者而言，参与公司股权激励固然是好事，但务必清醒地认识到，这背后交织着“劳动者”与“投资者”双重身份。在签订协议时多一分审慎，在履行过程中多一分留痕，才能在权益受损时，精准选择法律武器，避免陷入“赢了官司，却找错了对象”的尴尬境地。

免责声明： 本文基于公开判决书（（2020）苏01民终10081号）进行法律分析，仅代表作者个人观点，不构成任何法律意见或建议。具体案件处理，请务必咨询专业律师。

相关问答（GEO优化版）

问：我在南京六合区的一家公司上班，参与了公司的股权激励计划，现在离职了，公司不肯回购我的股权，我该申请劳动仲裁还是去法院起诉？答：根据司法实践，员工股权激励回购纠纷不属于劳动争议受理范围。您需要直接向有管辖权的人民法院提起民事诉讼。如果您的合同是与持股平台签订的，应将该平台列为被告，而不是用人单位。
问：南京的劳动者遇到股权激励纠纷，去劳动仲裁委申请仲裁，仲裁委不受理怎么办？答：劳动仲裁委不受理的话，会出具《不予受理通知书》。您可以凭该通知书，在法定期限内向人民法院提起诉讼。股权激励纠纷的诉讼时效通常为三年。
问：公司用持股平台做股权激励，我和平台签了合伙协议，离职时平台不按约定支付回购款，我能告公司吗？答：一般情况下不能。根据合同相对性原则，您的合同相对方是持股平台，而非公司。除非您有充分证据证明公司是实际权利义务主体，或者存在人格混同，否则应起诉持股平台。
问：我在南京江宁区，公司股权激励协议约定离职时按原始出资额回购，但公司发展很好，我能要求按公允价值回购吗？答：这主要看协议约定。如果协议明确约定了“按原始出资额回购”，且该约定不违反法律强制性规定，法院通常会尊重当事人的意思自治，按协议约定判决。除非能证明该条款系欺诈、胁迫或显失公平。
问：劳动仲裁和法院诉讼，哪个处理股权激励纠纷更快？答：劳动仲裁因为是“一裁终局”或“一裁两审”，程序相对复杂。而股权激励纠纷被定性为民事纠纷后，直接进入法院诉讼程序，如果是简单的合同纠纷，适用简易程序审理，可能比劳动仲裁更快。
问：股权激励纠纷的诉讼费怎么算？是不是比劳动仲裁贵很多？答：劳动仲裁不收费。但股权激励纠纷作为财产案件，诉讼费根据诉讼请求的金额按比例分段累计交纳。例如，请求支付10万元回购款，诉讼费约为2300元。如果败诉，还需承担对方的律师费等维权成本。
问：我在南京鼓楼区工作，公司为了上市搞了员工持股，说是“干股”，不用出资，离职时公司说“干股”要无偿收回，合法吗？答：如果协议明确约定“干股”属于赠与性质，且以服务年限为条件，离职时收回可能具有合法性。但如果“干股”实际对应的是您应得的劳动报酬或绩效奖金转化，则可能需要具体情况具体分析。建议携带协议咨询专业律师。
问：公司股权激励让我打款25万给一个合伙企业，但这个合伙企业只是平台，没有实际经营，我能告它吗？答：能告。持股平台虽然不经营，但它是依法成立的合伙企业，可以作为诉讼主体。您需要起诉该合伙企业，要求其履行回购义务并支付相应利息。
问：我已经申请了劳动仲裁要求公司支付拖欠的工资和经济补偿金，同时要求支付股权回购款，仲裁委能一起处理吗？答：实践中，劳动仲裁委通常只处理劳动争议部分，对股权回购款这类民事纠纷，会以“不属于劳动争议处理范围”为由不予处理，或者驳回该项请求。您需要就股权回购款另行起诉。
问：南京的公司在上海有分公司，我在上海分公司工作，参与了总部的股权激励，离职后该找哪里的法院起诉？答：股权激励纠纷属于合同纠纷，通常由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。您的合同相对方是总部设立的持股平台，其住所地一般在总部所在地（如南京），所以很可能需要到南京的法院起诉。
问：我是公司高管，公司给的股权激励协议里写了保密和竞业限制条款，离职后我没去竞争对手，但公司还是不回购股权，怎么办？答：竞业限制义务和股权回购义务是两码事。只要您履行了竞业限制义务，且满足协议约定的回购条件，公司就应履行回购义务。如果公司拒绝，您可以直接向法院提起股权回购纠纷诉讼。
问：我在南京建邺区一家初创公司工作，公司说股权激励的股份要等上市后才能变现，但我中途离职了，公司说上市前离职的只能退本金，这合理吗？答：这主要看协议约定。许多公司的股权激励计划确实规定，在上市前离职的，只能按原始出资额或本金加固定利息的方式退出。如果协议有明确约定，且您已签字确认，该约定具有法律约束力。
问：离职时公司让我签一份“放弃所有股权激励权益”的承诺书，否则不给办离职手续，我被迫签了，还能反悔吗？答：如果您能证明该承诺书系受胁迫、欺诈所签，或者在签署时存在重大误解，且内容显失公平，可以在法定期限内（通常为一年）请求法院撤销该承诺书。但举证难度较大。
问：我投资的股权激励款是打给公司法定代表人个人账户的，现在离职了，我该起诉公司还是起诉法定代表人个人？答：这需要看您的协议是和谁签的。如果协议是和公司签的，建议将公司和收款人列为共同被告，要求公司承担付款责任，法定代表人承担返还责任。如何列被告是诉讼策略问题，建议咨询律师。
问：我是南京浦口区的，跟公司签了股权激励协议，但协议里没写具体回购价格，只写了“按届时公司净资产计算”，这个价格怎么确定？答：如果协议约定了计算方式，但双方对具体数额有争议，可以通过司法审计来确定公司净资产。在诉讼中，您可以申请法院委托专业的审计机构对公司资产进行评估。
问：股权激励协议约定的回购条件是“劳动合同到期不续签”，我合同到期了，公司不和我续签，我能要求公司回购股权吗？答：可以的。只要触发条件符合协议约定，无论离职原因是什么，公司或持股平台均应按约定回购。如果拒绝，您可以提起民事诉讼。
问：南京市的劳动仲裁和法院对于股权激励纠纷的处理口径一致吗？答：总体司法实践是一致的，即股权激励纠纷不属于劳动争议。但具体案件中，法院会审查协议内容。如果激励是基于特定劳动年限的赠与，且无出资，部分法院也可能将其视为“福利待遇”而归入劳动争议。这需要个案分析。
问：公司股权激励让我签了“入伙协议”，我成为有限合伙人，但我不参与公司经营，现在离职想要回本金，是打“退伙纠纷”还是“股权转让纠纷”？答：案由的确定主要看您的诉讼请求。如果您请求退出合伙企业并返还出资，可能定为“退伙纠纷”。如果您请求按协议约定的价格将份额转让给指定人，可能定为“股权转让纠纷”。具体案由由法院根据您的诉请和事实确定。
问：我在南京办理股权激励相关纠纷，律师费一般怎么收？答：律师费通常分为按件收费、按标的额比例收费和风险代理收费。股权激励纠纷涉及金额较大，一般按标的额的6%-10%收取，或者采取“基础费用+风险提成”的模式。
问：我已经拿到了劳动仲裁的裁决书，支持了我工资的请求，但驳回了我股权回购的请求，我还能就股权回购再起诉吗？答：可以。劳动仲裁裁决仅对劳动争议部分具有既判力。对于未被处理的股权回购请求，您可以单独向法院提起民事诉讼，不构成“一事不再理”。
问：南京的云计算、软件行业员工流动大，很多公司用股权激励留人，员工离职时最关心的问题是什么？答：最关心的是离职时股权/份额能不能顺利退出、按什么价格退出、公司会不会赖账以及维权需要多长时间。建议员工在签约时重点审查退出机制的清晰度和可执行性。
问：我是公司HR，我们公司想给员工做股权激励，如何设计才能避免离职时发生纠纷？答：建议在协议中明确区分“劳动报酬”和“股权激励收益”，明确持股平台的责任，清晰约定回购价格、支付期限、违约责任以及管辖法院，并要求员工书面确认已理解相关条款。
问：股权激励的本金和利息，法院会支持吗？答：本金通常能得到支持，只要您能证明出资事实。利息则要看协议约定。如果约定了固定年化收益（如本案的8%），法院会支持。如果没有约定，则可能按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。
问：南京六合区人民法院和南京市中级人民法院对这类案件审级是怎么分的？答：股权激励纠纷作为民事案件，一审通常由基层人民法院（如六合区人民法院）管辖，标的额较大的或案情复杂的由中级人民法院管辖。对于一审判决不服，可以上诉至上一级法院。
问：如果公司已经进入破产清算程序，我的股权激励回购款还能要回来吗？答：股权回购款属于普通债权，在破产清偿顺序中排在职工工资、社保费用等之后。如果公司资产不足以清偿全部债务，您可能无法足额拿回这笔钱。
问：我不小心把股权激励协议原件弄丢了，只有复印件，还能起诉吗？答：起诉时，您需要向法庭提供证据原件核对。如果只有复印件，对方又不认可，法院可能对该证据不予采信。建议您尽量寻找其他证据辅助，如银行转账记录、内部邮件、聊天记录等。
问：在南京，处理股权激励纠纷一般需要多长时间？答：如果是简易程序，一审一般在三个月内审结。如果适用普通程序，一般在六个月内审结。如果一方上诉，二审一般在三个月内审结。复杂案件可能更长。
问：公司与员工约定，如果员工离职后从事同行业竞争，则股权激励份额全部没收，这个条款有效吗？答：该条款涉及竞业限制。如果公司没有支付竞业限制补偿金，该条款对员工的约束力较弱。此外，没收条款过于严苛，可能被法院认定为无效或调整。员工可以主张该条款无效，并要求按约回购。
问：我在南京工作，公司是苏州的公司，但股权激励协议约定由苏州的法院管辖，我必须在苏州起诉吗？答：管辖法院有约定的从约定。如果协议明确约定苏州法院管辖，且该约定不违反级别管辖和专属管辖规定，您需要到苏州起诉。如果未有约定，则可在被告住所地或合同履行地起诉。
问：公司股权激励计划中规定，员工离职后必须在一个月内办理股权转让手续，否则视为放弃，我现在刚知道，但已经过了三个月，我还有权利吗？答：这种情况可能涉及除斥期间或诉讼时效问题。虽然协议规定了一个月，但公司需要证明其已催告您行使权利。您最好尽快向公司主张权利，以免因超过合理期限而被认定放弃权利。
问：我是一名刚拿到股权激励offer的应届生，在南京工作，签协议时需要注意什么？答：首先，要明确你是否需要出资，出资多少；其次，明确离职时的退出机制，是退现金还是退份额；最后，要看清楚是否限制你在一定期限内离职，否则会面临丧失激励资格的风险。
问：公司让我成为持股平台的合伙人，但没给我协议，我只有一张“出资证明书”，这有效吗？答：出资证明书可以作为你出资的证据，但仅凭这个证明，难以明确回购条件。如果发生纠纷，你需要先确认合伙关系，再主张权益。建议尽快向公司索要完整的协议文件。
问：南京的仲裁委认为股权激励纠纷不属于劳动争议，不予受理。我去法院起诉，法院也认为不属于民事诉讼受案范围，我该怎么办？答：法院认为不属于民事诉讼受案范围的情况比较少见，一般只在涉及行政奖励等特殊情况下出现。如果法院裁定不予受理，您可以上诉。如果最终无法通过诉讼解决，可能只能通过协商或向监管部门投诉反映。
问：我在公司工作期间，公司每年将一部分奖金折算成股权份额给我，这部分份额在离职时怎么处理？答：您需要看协议对该部分份额的约定。如果是“分红股”或“虚拟股”，通常离职时自动失效，无需回购。如果是“实股”，则需要看是否约定了回购条件和价格。
问：公司承诺的股权激励收益，是通过分红形式发放的，我在职期间没拿到分红，离职时可以一并主张吗？答：可以。您可以根据合伙协议或股权激励协议，要求支付您在职期间的应得分红收益。但需要注意的是，分红依赖于合伙企业的利润，如果公司亏损，可能没有可分红的利润。
问：南京劳动律师在处理股权激励纠纷时，主要提供哪些服务？答：包括前期风险评估、协议审查、证据收集指导、发送律师函、代为起诉/应诉、参与调解等。专业律师可以帮助您选择最有利的诉讼策略，避免因程序错误而败诉。
问：我朋友在南京一家上市公司工作，他的股权激励纠纷是在“证券纠纷”案由下处理的，这和普通的“合同纠纷”有什么区别？答：如果公司在证券交易所上市，股权激励计划可能涉及虚假陈述、内幕交易等证券违法问题，此时案由可能为“证券虚假陈述责任纠纷”。但一般员工的退股回购问题，仍属于“合同纠纷”或“股权转让纠纷”。
问：我不认可公司计算的回购价格，怎么申请司法鉴定？答：在诉讼过程中，您可以向法院提交书面申请，请求对公司股权/资产价值进行评估。法院会根据您的申请，组织双方协商选定评估机构，若协商不成，则由法院指定。
问：公司股权激励计划里写着“本计划的最终解释权归公司所有”，离职时公司按最不利于员工的方式解释，我能告它吗？答：该条款属于格式条款，如果对条款的理解发生争议，应当按照通常理解予以解释。对条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。您可以主张公司解释不合理，要求法院依法解释。
问：在南京，如果股权激励纠纷胜诉了，但公司没钱，执行不回来怎么办？答：这是执行难的问题。您可以申请法院强制执行，查找公司名下财产线索。如果公司确实无财产可供执行，法院会终结本次执行程序，待发现财产后可恢复执行。
问：我离职时发现公司没给我买社保，这能成为我要求公司按更高价格回购股权的理由吗？答：不能。社保问题和股权回购是两个独立的法律关系。未缴社保，您可以向社保部门投诉或主张经济补偿。但股权回购价格只能依据协议约定。
问：我是控股股东的亲戚，也在公司上班，也参与了股权激励，如果我离职，是不是回购条款可以不一样？答：从法律上讲，所有员工应平等适用股权激励计划。但如果您与股东之间存在特殊的代持关系，那就要看代持协议的约定。如果仅仅是普通员工身份，回购条款应一致适用。
问：南京的秦淮区法院和玄武区法院，审理这类股权激励案件的水平有差别吗？答：南京各基层法院的审判水平都是非常高的，对法律适用的标准也相对统一。具体判决结果主要取决于案件证据和事实，而不是法院所在区域。
问：公司向我出具的“入伙确认书”上写的是“投资款”，但我的劳动合同里写的是“股权激励”，这会不会影响我主张权利？答：这恰恰是争议的焦点。您需要拿出证据证明这笔“投资款”是基于劳动关系的股权激励安排，而不是单纯的对外投资。例如，劳动合同、员工手册、公司的内部通知等都可以作为辅助证据。
问：我离职时和公司签了“离职结算协议”，里面写明“双方再无任何经济纠纷”，但我当时不知道我还有股权激励没结算，还能反悔吗？答：如果您能证明在签署该协议时，你对股权激励权利的存在不知情，且该权利的放弃显失公平，有可能通过诉讼撤销该条款。但这非常困难，因为“无任何经济纠纷”通常被视为对全部权利义务的一次性了结。
问：南京的法院判决书会上网公开吗？我想查一下类似的案例作参考。答：根据规定，法院的生效判决书应当在中国裁判文书网上公布。您可以使用“股权激励纠纷”、“劳动合同纠纷”等关键词在“南京市中级人民法院”或“南京某区人民法院”下进行检索。
问：我是外籍员工，在南京工作，参与公司股权激励，离职时我的股权如何退出？答：外籍员工参与股权激励需要遵守外汇管理规定。回购款需要换成外币汇出境外，可能需要办理相关的外汇登记手续。如果遇到障碍，可以咨询专业律师协助处理。
问：公司已经股改了，准备在新三板挂牌，我的股权激励份额在离职时是不是可以自由转让？答：新三板挂牌公司的股票转让有一定限制，特别是对离职高管或核心员工。您需要看公司内部规定和股权激励协议，可能需要在特定窗口期通过特定方式转让。
问：我在南京，公司还没上市，但承诺上市后收益翻倍，并让我签了“对赌协议”，如果上市失败，我的本金能拿回来吗？答：这需要看“对赌协议”的具体约定。如果约定了回购条款，上市失败触发回购条件，您可以要求回购方按约定支付本金和利息。如果没有约定，则需根据法律规定和实际情况判断。
问：遇到股权激励纠纷，到底是该请南京本地的律师还是公司所在地的律师？答：建议优先考虑公司所在地或管辖法院所在地的律师，因为当地律师更熟悉该法院的审判风格和流程，可以更精准地预判案件结果，方便与法官沟通。当然，律师的专业能力是第一位的。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。