南京股东会决议难翻已履行预分红款

导语

在公司经营中，大股东或关联公司之间资金往来频繁，出于税务筹划、资金周转或股东关系维护等因素，常出现“预分红”“借支”“挂账”等操作。然而，当公司经营状况变化或股东关系破裂时，曾经支付出去的款项是否能够要求返还？公司的股东会决议能否单方推翻此前各方已合意履行的分红安排？本文以南京市浦口区人民法院(2020)苏0111民初1737号判决书为样本，深度解析公司盈余分配与不当得利的边界，为相关当事人提供法律风险防范指引。

案情简介：一笔“预分红款”引发的诉讼

基本事实

南京广厦（集团）万杰置业有限公司（下称“万杰公司”）与乔*（下称“乔某”）因一笔100万元的“预分红款”对簿公堂。

时间线梳理：

• 2015年6月30日：万杰公司向乔某汇款100万元，汇款用途载明为“预分红款”。付款申请单显示，付款理由为“兆润公司投资万杰公司的预分红款”，经兆润公司法定代表人、股东王有*审批。同日，乔某出具收条，载明收到“兆润公司投资万杰公司预分红款100万元”。
• 2019年4月12日：万杰公司形成股东会决议，要求乔某归还其于2015年6月30日领取的预分红100万元。
• 2019年3月：乔某以公司解散纠纷起诉兆润公司、万杰公司等，后在审理过程中达成调解协议。协议主要内容为：乔某将其持有的兆润公司27%股权全部转让给王有*，并约定“乔某收到股权转让款后，乔某与王有*、兆润公司、万杰公司所有涉股权纠纷全部了结”。
• 2019年：万杰公司以不当得利为由，起诉乔某要求返还100万元并支付利息。

万杰公司的主张

万杰公司认为：乔某系兆润公司股东，并非万杰公司股东。乔某到万杰公司处要求对兆润公司的投资进行“转预分红”，万杰公司被迫以借款挂账形式转账100万元。如今万杰公司股东会已决议要求乔某归还，乔某拒不归还，构成不当得利，损害了万杰公司权益。

乔某的抗辩

乔某提出三点答辩意见：

1. 双方所有股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号民事调解书中一揽子解决，该调解书第八条明确约定所有涉股权纠纷全部了结；
2. 此前王有*曾就案涉款项以借贷纠纷起诉乔某，被法院判决驳回；
3. 收条及财务凭证均明确记载该款项为预分红款，双方对该款项性质不存在争议。

争议焦点与法院认定

本案的核心争议焦点集中在两个层面：一是涉案100万元款项的性质（借款、不当得利还是公司盈余分配款）；二是该款是否已经法院生效法律文书处理完毕。

法院认定逻辑

第一，涉案100万元不属于不当得利。 万杰公司主张该款为不当得利，但法院经审查发现，该款系“兆润公司投资万杰公司的预分红款”，有付款申请单、收条、记账凭证等原始证据为证，款项在支付时已经具备了明确的给付原因和合意基础，不存在“没有合法根据而获利”的不当得利构成要件。

第二，该款性质为股权分红款，且各方已达成合意并履行完毕。 兆润公司作为万杰公司持股90%的控股股东，其法定代表人、股东王有*在付款申请单上署名审批，万杰公司同意支付，乔某出具收条。这一系列行为表明，各方对“该100万元作为股权分红款直接支付给乔某”已形成一致意思表示并已实际履行。

第三，万杰公司股东会决议对乔某不产生约束力。 乔某并非万杰公司股东，万杰公司股东会决议只能约束其内部股东及相关主体，不能为股东之外的第三人创设义务。万杰公司以自身股东会决议为依据要求乔某返还100万元，缺乏法律基础。

第四，涉案股权纠纷已在先前的调解书中一揽子解决。 在（2019）苏0111民初2428号调解书中，各方明确约定“乔某与王有*、兆润公司、万杰公司所有涉股权纠纷全部了结”，涉案100万元预分红款作为股权分红款，已被包含在该“一揽子”解决方案中。

判决结果

驳回原告南京广厦（集团）万杰置业有限公司的全部诉讼请求。案件受理费及保全费合计11914元，由万杰公司承担。

律师深度解读：本案折射出的四个法律要点

要点一：公司盈余分配不是“想给就给、想收就收”的资金往来

股东分红具有严格的程序要求和实体要件。根据《公司法》第四条的规定，公司股东依法享有资产收益权。股东分红通常需经过股东会决议、弥补亏损、提取公积金、审计等法定程序。

但在本案中，万杰公司向乔某支付100万元时，并没有走完整的法定分红程序，而是以“预分红款”的形式操作——即大股东兆润公司的法定代表人签字审批，万杰公司直接付款。这实质上是一种公司与其股东之间就盈余分配达成的合意安排。

值得关注的是，这种“预分红”在法律上存在巨大的定性争议：

• 如果认定为股东分红，则需符合公司法规定的分红条件和程序；
• 如果认定为借款，则需要在凭证中明确借贷合意及还款安排；
• 如果认定为不当得利，则需要排除给付原因和合意基础。

本案中，万杰公司试图以“不当得利”定性来推翻此前的“预分红”安排，但由于付款时各方意思表示明确、凭证记载清晰，法院最终未采纳其主张。

要点二：股东会决议不是“万能文书”

不少公司存在一个误区：认为只要股东会开会决议，就可以处理公司的一切财产事项。但股东会决议的法律效力是有边界的。

本案中，万杰公司股东会决议要求乔某归还预分红款，但乔某并非万杰公司股东，股东会决议不能为股东之外的第三人创设法律义务。根据合同相对性原则和公司法基本原理，股东会决议的约束力仅限于公司内部治理结构中的股东、董事、监事和高级管理人员等主体。公司不能通过内部决议的方式，单方改变或撤销已与外部第三人达成的合意。

要点三：先前的调解协议具有“一揽子”解决效力

司法实践中，法院调解书具有与判决书同等的法律效力。本案中，乔某与王有*、兆润公司、万杰公司在公司解散纠纷一案中达成的调解协议，明确载明“所有涉股权纠纷全部了结”。该条款构成一个概括性的一揽子解决方案，其法律意义在于：

1. 各方当事人之间因股权问题产生的全部争议，无论是否已实际发生，均在该调解书中一次性处理完毕；
2. 调解书生效后，任何一方不得就同一股权纠纷另行起诉；
3. 一揽子解决条款的存在，阻断了此前已支付款项的后续追索路径。

万杰公司在调解协议达成后，又就其中一笔款项单独起诉，显然与调解书的约定相悖，也有违诚实信用原则。

要点四：公司向股东支付款项时的风险防范

本案的教训对广大公司经营者具有重要警示意义。公司在向股东或关联方支付款项时，应注意以下风险防范措施：

第一，明确款项性质。 是分红、借款、工资、报销还是其他？不同定性对应完全不同的法律后果。切忌使用“挂账”“预支”“往来款”等模糊表述。

第二，规范决策程序。 即使是“预分红”，也建议形成正式的股东会决议，明确分红依据、金额、比例和审批程序。否则日后一旦发生争议，款项性质极易被重新定性。

第三，完整保存证据。 付款凭证、收条、审批记录、银行流水等均须完整保存。本案中万杰公司败诉的关键因素之一，就是付款申请单和收条均明确记载了“预分红款”的性质，反而成为了对万杰公司不利的证据。

第四，注意纠纷解决的终局性。 在签订调解协议、和解协议时，应谨慎对待“所有纠纷全部了结”等概括性条款。一旦签署，即表明各方同意将所有相关争议打包处理，不能再“秋后算账”。

本案给当事人的实务建议

对股东的建议

1. 索取分红时务必要求书面凭证，写明款项性质、分红依据和公司审批程序，以免日后被认定为借款或不当得利；
2. 在股权转让或调解过程中，应明确列举已收取的分红款项，就未了结的款项达成书面协议，避免被“一揽子解决”条款涵盖后又被追讨；
3. 妥善保管历史分红凭证，尤其是涉及多笔款项时，建立清晰的台账。

对公司的建议

1. 杜绝“裸奔式”付款。任何向股东或关联方的资金支付，无论名义上是分红、借款还是往来款，都应有完备的内部决策文件和书面协议；
2. 股东会决议不能外溢。不要试图通过股东会决议要求股东之外的人返还财产，这种做法的法律效力存疑；
3. 善用调解程序实现最终了结。如果希望一揽子解决与股东的所有纠纷，务必在调解协议中明确具体款项范围，避免日后争议。

法条链接

• 《中华人民共和国公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
• 《中华人民共和国公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
• 《中华人民共和国公司法》第三十七条：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
• 《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

结语

本案是一起典型的“公司试图通过事后股东会决议推翻已履行的预分红安排”的纠纷。法院的判决传递了清晰的司法信号：公司盈余分配不是“儿戏”，当事人之间的合法合意应当得到尊重，内部决议不能外溢约束第三人，已生效的法律文书具有既判力。

对于公司和股东而言，与其在事后依靠诉讼补救，不如在事前做好合规管理。规范的财务流程、明确的书面凭证以及审慎的纠纷解决方案，才是维护各方利益的根本之道。

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汤井保，江苏华域融和律师事务所

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相关问答

1. 问：公司在南京鼓楼区，大股东从公司拿了一笔钱说是“预分红”，后来公司股东会决议说这是借款要求退还，股东不退可以起诉吗？ 答：可以起诉，但胜诉风险较大。如果当初付款凭证、审批单、收条等均明确记载为预分红款，且经过公司控股股东签字审批，法院大概率会认定为已达成合意的盈余分配安排，而非借款。股东会决议不能推翻此前各方已确认的款项性质。

2. 问：公司盈余分配纠纷中，股东会决议的法律效力范围是什么？ 答：股东会决议属于公司内部治理文件，其约束力原则上限于公司及其股东、董监高等内部主体，不能为股东之外的第三人设定权利义务。如果收款人不是本公司股东，公司不能以股东会决议要求其返还财产。

3. 问：公司向股东支付款项时，如何避免被认定为“不当得利”？ 答：关键在三点：一是明确款项性质（分红、借款、工资等），二是履行内部决策程序（如形成股东会决议、签订协议），三是保留完整书面凭证（付款申请单、收条、银行流水等）。做到这三点，基本可排除不当得利的认定空间。

4. 问：在南京秦淮区，公司起诉股东返还预分红款，法院一般会审查哪些证据？ 答：法院会重点审查：付款凭证上的汇款用途、付款申请单的审批记录、收款人出具的收条内容、双方之间的协议或合意文件，以及双方在此前诉讼中的陈述。这些证据共同决定款项性质。

5. 问：调解协议中写了“所有涉股权纠纷全部了结”，公司还能就之前的预分红款起诉股东吗？ 答：不能。调解书与判决书具有同等法律效力，“所有涉股权纠纷全部了结”属于一揽子解决条款，生效后任何一方不得就同一纠纷另行起诉。公司在此之后再起诉要求返还预分红款，法院将不予支持。

6. 问：预分红款没有经过股东会决议，只是法定代表人签字审批，是否有效？ 答：从司法实践看，法定代表人签字审批配合付款凭证和收条，通常可认定各方已达成合意。但缺乏正式股东会决议会增加日后定性争议的风险，建议尽量走完整的决策程序。

7. 问：公司以大股东“借支挂账”名义向股东付款，三年后要求股东归还，股东如何抗辩？ 答：股东可从三个角度抗辩：一是凭证记载的款项性质不是借款，而是分红或其他合意款项；二是相关纠纷已被先前生效法律文书（如调解书、判决书）解决；三是公司内部决议文件不能为股东创设义务。

8. 问：股东分红的法定条件是什么？预分红和正式分红有何区别？ 答：正式分红须符合公司法规定，包括弥补亏损、提取法定公积金、经股东会审议批准利润分配方案等。预分红则是在正式分配之前提前支付部分预期利润，法律没有明确规定，更多依赖当事人之间的合同安排和合意。

9. 问：公司股东会作出决议要求股东退还已领取的预分红，该决议是否有效？ 答：如果该股东是公司股东，决议的程序和内容符合法律和章程规定，则决议在公司内部有效，但公司仍需通过协商或诉讼方式主张返还。如果该股东不是公司股东，则决议对其不产生约束力。

10. 问：在南京建邺区，公司起诉股东返还100万预分红款，诉讼费大概多少？ 答：根据《诉讼费用交纳办法》，财产案件按标的额比例交纳，100万元标的的受理费约13800元。如果适用简易程序，减半收取。此外可能涉及保全费、律师费等支出。

11. 问：公司以不当得利起诉股东，需要满足哪些构成要件？ 答：不当得利需同时满足四要件：一方获得利益、他方受到损失、获利与损失之间存在因果关系、获利没有合法根据。如果款项支付时存在明确的给付原因和合意基础，则不构成不当得利。

12. 问：股东从公司领取“预分红款”，公司亏损后能否要求退还？ 答：公司亏损并不当然导致已支付分红无效。如果预分红当时各方基于真实合意作出并已履行，事后公司经营恶化不能构成否定合意的法定理由。除非存在欺诈、重大误解等可撤销事由。

13. 问：股权转让调解协议中“所有股权纠纷全部了结”的条款，如何理解其范围？ 答：该条款属于概括性条款，其文义覆盖股权项下的一切争议，包括股息红利分配、出资瑕疵、股权转让款、股东借款等与股权相关的纠纷。除非当事人明确排除，否则法院倾向于作从宽解释。

14. 问：在南京栖霞区，股东领取预分红后离职或退出公司，原公司能否追回？ 答：能否追回取决于款项定性和退出协议的约定。如果退出协议中已明确“所有款项已结清、无争议”，则公司不得再追索。如果退出协议未涉及预分红问题，则需要根据原始凭证判断是否已作最终分配。

15. 问：公司财务凭证上写“暂借款”，但实际上是分红，以哪个为准？ 答：法院会综合审查全部证据，包括付款审批流程、后续处理行为、股东会决议、双方往来函件等。单纯凭证名称不具有决定性。但凭证内容通常具有较高证明力，若要推翻需提供充分反证。

16. 问：公司盈余分配纠纷应该去哪个法院起诉？ 答：一般由被告住所地或合同履行地法院管辖。因公司盈余分配产生的纠纷，也可能适用公司住所地管辖。具体需结合案件情况确定，建议咨询专业律师。

17. 问：股东会决议能否对已被法院调解书处理的款项再作决定？ 答：不能。已生效调解书具有既判力，当事人之间的权利义务关系已由生效法律文书确定。公司内部股东会决议无法改变法律文书确认的事实和法律关系。

18. 问：在南京雨花台区，小股东要求分红但大股东不召开股东会，如何维权？ 答：小股东可以依据公司法第三十七条、第三十八条和司法解释的规定，请求公司召开股东会讨论利润分配方案；如果公司有可供分配的利润但长期不分配，股东可以提起公司盈余分配纠纷诉讼。

19. 问：公司控股股东以个人名义签字审批向另一股东支付大额款项，该行为效力如何？ 答：如果该控股股东同时是公司法定代表人或有明确授权，其签字审批行为可能被视为公司行为。其他股东或公司事后不能轻易否认该行为的效力。

20. 问：股东领取分红款后，公司发现之前年度亏损未弥补，能否要求返还分红？ 答：如果该利润分配违反了公司法关于“当年税后利润应先弥补亏损、提取公积金后方可分配”的强制性规定，相关分配行为可能因违反法律强制性规定而被认定为无效或可撤销。但主张方需承担相应的举证责任，且需在法定期限内行使权利。

21. 问：公司起诉股东返还预分红款，股东是否可以反诉要求公司支付欠付分红？ 答：可以。如果股东认为公司尚有应付未付的分红，可在同一诉讼中提出反诉，或另行起诉。但需提供证据证明公司已作出分红决议或有明确的分红合意。

22. 问：在南京江宁区法院，审理公司盈余分配纠纷案件，一般多长时间审结？ 答：适用简易程序审理的民事案件，一般在立案之日起三个月内审结。如果案情复杂需转为普通程序，则可能延长至六个月甚至更久。涉及鉴定、评估的另计。

23. 问：公司以“预分红”名义向股东付款，但没有约定的还款日期，是否构成借款？ 答：仅凭“预分红”字样通常不构成借款。如果各方没有借贷合意，也没有约定利息和还款期限，不能认定为借款。要认定为借款，必须存在明确的借贷意思表示。

24. 问：股东会决议撤销后，之前依据该决议支付的款项能否要求返还？ 答：如果股东会决议被法院判决撤销或确认无效，基于该决议实施的给付行为就可能丧失合法性基础，支付方有权要求恢复原状或赔偿损失。但需注意善意第三人利益保护和既成事实的认定。

25. 问：在南京六合区，股东领取预分红款后公司破产，破产管理人能否追回该款项？ 答：破产管理人有权对破产申请受理前六个月内，债务人公司对个别债权人的偏颇清偿行为行使撤销权。但分红款是否属于可撤销范围需结合具体情况判断。若预分红发生在破产受理前六个月之外，则追回难度较大。

26. 问：公司盈余分配纠纷中的举证责任如何分配？ 答：公司主张款项是借款或不当得利的，应当就该主张承担举证责任，即证明存在借贷合意或没有合法根据。股东主张款项是分红的，应当提供付款凭证、审批单、收条、股东会决议等书面证据。法院将根据优势证据规则综合判断。

27. 问：股东私下收取公司款项但未出具收条，公司能否要求返还？ 答：如果没有收条，但银行转账记录载明了付款用途，公司仍可主张返还。关键在于银行流水中的附言、摘要等信息能否印证款项性质。如果付款用途为“分红”或“预分红”，则返还请求难以得到支持。

28. 问：法院调解书中的“所有涉股权纠纷全部了结”条款，是否包括公司对股东的借款债权？ 答：一般不包括。借款纠纷属于债权债务纠纷，不等同于股权纠纷。除非调解协议中明确将借款也纳入“一揽子解决”范围，否则公司仍可就借款另行主张。

29. 问：在南京溧水区，公司起诉股东要求返还不当得利，法院会优先审查什么？ 答：法院会优先审查该款项是否具有给付原因，即付款时双方是否存在合意、有无合法依据。具体包括：付款凭证记载、审批流程、收条内容、相关协议或决议。如果付款时有明确的分红合意，则不构成不当得利。

30. 问：大股东利用控股地位操纵公司向自己分红，小股东能否起诉要求返还？ 答：小股东可以提起股东代表诉讼或直接诉讼，主张大股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益。但需注意举证责任，需证明该分红不符合法定程序或实质上损害了公司利益。

31. 问：公司支付预分红款后，想要改变款项性质为借款，需要什么条件？ 答：需与收款方协商一致，签订补充协议或变更协议，并由双方签字盖章确认。单方面改变款项性质在法律上不具有约束力。

32. 问：股东之间就分红发生争议，是否必须先经过公司内部协商或股东会程序？ 答：司法实践中，虽然公司法规定了股东分红请求权的实现路径，但并未要求股东必须事先穷尽内部救济。股东在符合条件时可以直接向法院提起诉讼。

33. 问：支付给股东的款项中，一部分是分红、一部分是借款，如何区分？ 答：需要逐笔审查每笔款项的支付凭证、审批单、收条和双方往来函件，判断每笔款项的性质。如果凭证记载不清晰，法院将综合考虑金额、时间、交易习惯等因素进行推断。

34. 问：在南京玄武区，公司没有召开股东会，法定代表人擅自向股东分红，其他股东能否主张无效？ 答：法定代表人未经股东会决议擅自分配利润，属于超越职权行为，可能被认定为无效或可撤销。但如果其他股东事后知悉且未提出异议，可能被视为追认。具体需结合案情和证据认定。

35. 问：公司盈余分配纠纷的诉讼时效是几年？从什么时候起算？ 答：普通民事诉讼时效为三年，自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。在公司盈余分配纠纷中，时效起算时点通常为股东知道公司作出分配决定但不履行义务之日，或者公司知道款项被不当领取之日。

36. 问：公司已注销，股东还能追讨未分配利润吗？ 答：公司注销前应当依法进行清算，将剩余财产按股权比例分配给股东。如果公司在注销时遗漏了利润分配，股东可以起诉清算组成员或主张公司注销前的分配决议依然有效。但难度较大，涉及主体资格问题。

37. 问：大股东从公司“借支”大额款项长期不还，小股东如何维权？ 答：小股东可以要求公司董事会或监事会向该股东提起诉讼；如果公司不起诉，小股东可以提起股东代表诉讼（又称派生诉讼），要求大股东向公司返还借款或赔偿损失。注意需满足持股比例和持股时间的要求。

38. 问：在南京高淳区，股东领取的分红款额度超过其持股比例对应的金额，能否被认定为借款？ 答：不一定。分红比例可由全体股东另行约定，不必然按照持股比例。如果全体股东同意超额分配，且有书面记载或一致的转账凭证，该超额部分可能被认定为有效分配而非借款。

39. 问：公司盈余分配纠纷中，能否申请财产保全冻结股东银行账户？ 答：可以。如果公司有明确的诉讼请求和初步证据，可以在起诉时或诉讼中申请财产保全，请求法院查封、扣押、冻结被告的财产。但需提供担保，否则法院可能不予准许。

40. 问：股东的分红权能否转让给第三人？第三人能否起诉公司要求支付分红？ 答：股东的分红权可以与股权分离单独转让，但应当书面通知公司。第三人受让分红权后，可以以自己名义起诉公司要求支付到期分红。但需要证明股权转让或分红权转让的合法性。

41. 问：公司长期盈利但不分红，股东是否可以起诉要求公司强制分红？ 答：可以，但需满足条件。根据《公司法》司法解释（五）的规定，如果公司连续五年盈利但连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合公司法规定的分配利润条件，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。也可以在符合特定条件下提起盈余分配纠纷诉讼。

42. 问：公司以会计科目“其他应付款”记录向股东的付款，能否认定为分红？ 答：会计科目名称只是财务记录方式，不能决定款项法律性质。如果其他证据（如审批单、收条）表明款项性质为分红，法院仍可能认定为分红。财务处理不规范在诉讼中往往引发争议。

43. 问：在南京江北新区，股东领取预分红款后股权被转让，新股东能否要求原股东退还预分红？ 答：新股东一般无权要求原股东退还预分红款。预分红是原股东与公司在股权转让前达成的合意安排，股权转让不影响已完成的法律行为。除非股权转让协议中明确约定了相关调整条款。

44. 问：公司盈余分配纠纷中，法院能否委托审计机构对公司的利润情况进行审计？ 答：可以。如果公司财务资料不完整或双方对公司是否有可供分配利润存在争议，法院可以依申请或依职权委托具有资质的审计机构进行专项审计，审计结论作为认定案件事实的重要参考。

45. 问：股东会已经通过分红决议但公司迟迟不支付，股东起诉要求支付分红的诉讼时效从何时起算？ 答：从股东会决议约定的支付期限届满之日起算。如果没有约定支付期限，则通常从决议作出之日起算三年。股东应当及时行使权利，避免超过诉讼时效。

46. 问：股权转让协议中写明“受让方不得向出让方追索任何款项”，出让方此前领取的预分红是否被豁免？ 答：该条款属于概括性免除条款，只要其约定范围和表述足够明确，法院通常予以尊重。出让方此前已领取的预分红款可能被认定为已在股权转让价款中统筹考虑，受让方不得再行追索。

47. 问：公司向股东支付预分红款时未缴纳个人所得税，税务机关能否追缴？ 答：可以。自然人股东取得的分红所得应按照“利息、股息、红利所得”项目缴纳20%个人所得税。公司作为扣缴义务人未代扣代缴的，税务机关有权要求公司补缴并处以罚款。

48. 问：公司破产后，股东此前领取的预分红款能否被管理人追回用于清偿公司债务？ 答：如果该预分红行为被认定为在破产受理前一定期限内进行的个别清偿或偏颇清偿，且管理人能够证明该行为损害了其他债权人利益，可能被撤销。但需结合预分红的时间、金额和当时公司的财务状况综合判断。

49. 问：股东与公司签订“分红保底协议”或“固定收益协议”，该协议效力如何？ 答：此类协议实质上可能构成借贷关系或明股实债安排，而非真正的股权投资。法院将结合双方真实意思表示、固定收益率设定、是否参与公司经营管理等因素综合判断协议性质。

50. 问：公司盈余分配纠纷案件，股东需要准备哪些核心证据？ 答：核心证据包括：公司章程、股东会决议、利润分配方案、付款申请单、银行转账凭证、收条、会计账簿和审计报告、股权转让协议（如有）、调解书或判决书（如有前序纠纷）。 证据准备越充分，诉讼主动权越大。