股权激励纠纷不属劳动争议受案范围_法律知识

在劳动合同纠纷中，员工因股权激励投入的本金和收益能否通过劳动仲裁一并追索？这个问题不仅关乎企业的激励机制设计，更直接影响员工的维权路径选择。本文以江苏省南京市中级人民法院（2020）苏01民终10081号终审判决为基础，剖析股权激励纠纷与劳动争议的边界，帮助读者在具体纠纷中做出正确的程序选择。

一、案件事实：一次“离职”引发的股权激励之争

劳动者郭某于2017年12月29日入职某环境科技集团股份有限公司（以下简称某公司）任副总经理，双方签订书面劳动合同，合同期至2021年6月30日。在职期间，郭某参与了某公司组织的员工股权激励计划。判决书载明：

2018年1月23日，郭某申请入伙，金额为25万元。2018年1月25日，郭某支付了股权认购款25万元。

2020年4月13日，郭某以某公司多次迟延发放工资为由申请离职，同年5月14日办理完全部离职手续。离职后，郭某主张某公司支付未付工资、入职补偿金、经济补偿金，以及“股权激励本金268420元及利息（按照8%每年自2018年1月25日主张至某公司实际支付之日止）”。

这是本案最核心的争议焦点。一审法院将工资、经济补偿金问题作为劳动纠纷处理，但涉及股权激励的部分，则作出了不同的定性。

劳动者郭某上诉认为，股权激励是基于劳动关系产生的薪酬组成部分，股权激励制度是劳动合同的重要组成部分，因此由此引起的纠纷应当属于劳动争议范畴。判决书引述其上诉理由称：

某公司的股权激励计划是为了激励员工，也就是说，基于与某公司劳动关系，才会参与股权激励计划，劳动关系是实施股权激励计划的前提。……股权激励制度是劳动合同的重要组成部分，由此引起的纠纷应当属于劳动争议范畴。

某公司则抗辩称，郭某通过某有限合伙企业间接持有公司股权，要求返还股权款和支付利息的请求不属于劳动合同纠纷审理范围，可以另行主张。

一审法院在查明事实后，依据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条，对股权激励部分的诉讼请求作出了不予处理的认定：

本案中，郭某要求某公司支付其股权激励本金及利息，因该项诉讼请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，故一审法院不予处理。

二审法院终审判决“驳回上诉，维持原判”。也就是说，在司法层面上，法院倾向于将此类股权激励纠纷排除在劳动争议案件之外。

为什么？我们可以从以下三个维度理解：

协议主体不同。 本案中，郭某是与某有限合伙企业签订《员工股权计划协议书》，某公司只是激励计划的发起方和间接利益载体，并非协议的相对方。劳动争议中的工资支付义务主体应是用人单位，而股权回购义务主体却是持股平台，二者法律人格不同。
法律关系性质不同。 股权激励使员工取得合伙份额，员工有权按合伙协议享有收益，本质上是一种投资关系。虽然激励资格来源于劳动关系，但内容并不直接等同于劳动给付的报酬，更接近财产性投资。
救济程序不同。 劳动争议需经过劳动仲裁前置程序，而合同纠纷可直接向法院提起民事诉讼。将股权激励纠纷纳入劳动争议，会与《劳动争议调解仲裁法》第二条的规定产生冲突。

面对“股权激励+劳动争议”的复合情形，劳动者和HR都需要一套可操作的判断流程。以下四步建议可供参考。

第一步：判断激励形式是“虚拟股权”还是“真实持股”。 如果是每年根据利润分红的虚拟股权，且协议由用人单位与员工直接签订，实践中更可能被视为劳动报酬的一部分。如果是通过有限合伙平台持股、员工入伙成为合伙人，则一般被认定为投资行为。

第二步：查看股权激励协议的签约主体和条款。 协议乙方是员工，甲方是公司还是持股平台？协议中是否约定回购条件？是否约定“劳动报酬”“年终奖”等表述？如果协议主体是第三人，那么劳动争议中很难将公司列为支付主体。

第三步：选择正确的维权路径。

第四步：固定与保存完整证据。 包括但不限于：股权激励计划书、入伙协议、银行转账凭证、持股平台工商登记材料、离职证明、公司承诺支付利息的邮件或聊天记录。本案中，郭某因未能提供足够证据证明公司承诺支付利息，导致相关主张未获支持。证据完备，是维权成功的基础。

股权激励并非“劳动报酬”的同义词。本案给我们的启示是：企业设计股权激励计划时，应在协议中明确争议解决方式，避免员工陷入“劳动仲裁不管、民事诉讼难告”的困境；员工在签署股权激励协议前，也应仔细阅读协议内容，明确自己的权利主体和法律关系。

如果你也遇到类似纠纷，建议先对照上述四步进行初步筛查，再咨询专业劳动法律师，必要时同步启动劳动仲裁与民事诉讼程序，以最大化保护自身权益。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所

来源：裁判文书网，案号：（2020）苏01民终10081号