协商确认的亏损结算能否被推翻？
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
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合同结算效力之争：从一则判例看三方协议的终局性
合同纠纷的复杂性，往往不在合同订立之初，而在于履行终局之时。当合作项目面临亏损，各方协商确认的结算方案是否具有一锤定音的效力？本文通过解析一起真实的合同纠纷判例，为您厘清其中的法律风险与商业逻辑，核心价值在于：理解并固定结算合意，是避免二次纠纷、锁定商业风险的关键一步。
一、 争议焦点：结算协议能否被轻易推翻？
本案系原告南京惠客行文化传媒有限公司（以下简称“惠客行公司”）与被告南京辰坤广告有限公司（以下简称“辰坤公司”）及第三人江苏金乐云投资发展有限公司（以下简称“金乐云公司”）之间的合同纠纷。三方曾合作举办沙雕艺术节，并签署了《合作协议》及《补充协议》。项目亏损后，三方协商确定了损失承担方案。然而，惠客行公司支付相应款项后，却以辰坤公司存在违约行为为由，诉请其赔偿损失。这便引出了本案的核心争议焦点：在各方已就项目亏损达成一致结算方案后，一方能否以对方违约为由，主张推翻该结算结果并要求额外赔偿？
二、 判决书原文与裁判逻辑深度解析
法院在审理此案时，并未被原告的诉讼请求所牵制，而是紧紧抓住了“结算”这一关键法律行为的性质。判决书明确指出了惠客行公司主张中的逻辑矛盾：
“现补充协议中三方已认可项目亏损108万元，并且协商一致由惠客行公司与辰坤公司分别承担54万元损失，该损失承担方式应视为三方对项目的最后结算。”
这段话是本案裁判的基石。法院首先认定，《合作协议》及其《补充协议》均为有效合同。在此基础上，法院进一步认为，三方事后达成的关于亏损数额与承担方式的合意，在法律性质上构成了对项目的“最后结算”。这一结算行为，是三方基于对项目整体情况（包括收入、支出、亏损等）的综合考量后，通过协商一致的方式对彼此权利义务的最终确定。
判决书进一步驳回了原告的诉讼请求，其推理逻辑清晰有力：
“惠客行公司一方面认可上述项目亏损数额及损失承担方式，一方面又认为涉案项目的收支票据凭证部分无其法定代表人傅民辉签字而认为辰坤公司违约，要求其承担全部损失，逻辑上存在矛盾，该诉讼请求无法律规定或合同约定的依据，本院不予支持。”
法院的裁判逻辑在于：
- 结算的终局性：三方协商确认的亏损方案，已经覆盖了项目结束后的所有财务问题，具有终局性的法律效力。
- 禁止反言原则：惠客行公司先是同意了结算方案，后又以结算依据（票据凭证）存在瑕疵为由，主张对方违约并要求对方承担全部损失，这在法律上构成了自相矛盾，违反了诚实信用原则和禁止反言原则。法院明确指出，该请求“无法律规定或合同约定的依据”。
三、 对企业处理合同结算纠纷的实操指引
从本案中，我们可以提炼出处理类似合同结算纠纷的关键步骤和方法：
- 明确性质，固定合意：当项目需要进行亏损结算时，各方应通过书面形式（如补充协议、会议纪要、结算单）明确约定亏损总额、各方承担比例、支付方式及支付期限。务必在文件中清晰表述“本协议为各方关于项目亏损的最终结算”等具有终局效力的词句。
- 全面审查，审慎签字：在签署任何结算文件前，务必对项目整体收支情况进行全面、独立的审查。一旦签字确认，即代表你对结算结果的认可。事后以财务细节为由主张推翻，在法律上将会面临极高的举证责任和败诉风险。
- 区分违约与结算：合同履行过程中的违约行为（如未尽核算义务），若在结算时已为各方所知悉或被包含在结算方案中，则结算行为通常被视为对该违约责任的“一揽子”处理。除非存在欺诈、胁迫等法定撤销事由，否则很难再就同一违约事实主张赔偿。
四、 风险启示与进一步行动
本案具有很强的警示意义。它提醒所有商业主体，商业交易的最终目的是“定分止争”，而非“秋后算账”。一份合法有效的结算协议，是商业风险的“安全阀”，它能让各方在项目结束后迅速切断不确定性，转向新的合作。试图在结算后重启争议，不仅违背契约精神，也难以获得司法支持。
在日常经营中，如果您正面临合同结算的磋商或纠纷，请务必审视已有的结算文件是否措辞严谨、权责清晰。如果您对既有协议的法律效力存有疑虑，或在结算条款的设计上需要专业支持，建议及时咨询专业律师，为您的商业决策提供坚实的法律保障。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2018）苏0116民初4846号