预分红款性质之争：股东会决议不约束非股东
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在公司股权纠纷中，一笔款项究竟是借款还是分红款，往往成为争议的导火索。尤其当公司事后通过股东会决议要求返还已支付的“预分红款”时，能否得到法院支持？本文结合（2020）苏0111民初1737号民事判决书，剖析公司盈余分配款项的性质认定与股东会决议的效力边界，为读者提供可操作的纠纷解决思路。
一、案情概要：一笔“预分红款”引发的连环诉讼
原告A公司（南京某置业公司）系一家房地产开发企业，C公司（南京某投资公司）持有A公司90%股份。被告B某系C公司股东，持股27%。2015年6月30日，A公司向B某汇款100万元，汇款用途载明“预分红款”；付款申请单显示“C公司投资A公司的预分红款”，C公司法定代表人、股东D某签字审批。B某同日出具收条，确认收到该款。
2019年4月12日，A公司形成股东会决议，要求B某归还该100万元。B某拒绝后，A公司以“不当得利”为由诉至法院，要求返还款项及利息。B某则抗辩称，该款系预分红款，且此前各方股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号民事调解书中一并处理，A公司系重复起诉、滥用诉权。
二、争议焦点：涉案100万元是借款、不当得利还是分红款？
法院归纳本案争议焦点为：“涉案100万元的款项性质，涉案100万元是否已经法院审理”。A公司主张该款系“不当得利”，B某则主张该款系“公司盈余分配款”。这一根本定性，直接决定了案件的处理方向。
三、法院裁判：合意履行的分红款不构成不当得利
法院经审理认为：
“原告要求被告返还不当得利100万元与其诉称及其提交的证据反映内容相矛盾，该款不属于不当得利。”
原因在于，A公司提交的汇款凭证、付款申请单、收条等证据，均明确指向“预分红款”，与其“不当得利”的诉讼主张自相矛盾。
法院进一步指出：
“双方提交的证据显示，该款系股权分红款，C公司作为原告控股股东，C公司法定代表人、股东D某签字审批，A公司同意支付，可以认定，该款作为股权分红款直接支付给B某，各方经合意已达成一致并履行。”
据此，该款属于各方真实意思表示下的盈余分配，且已经实际履行完毕。紧接着，法院对于A公司股东会决议的效力作出关键论断：
“股权分红系股权项下权利，被告与原告、D某、C公司涉股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案中一并处理，且被告并非原告股东，不受其股东会决议约束。”
最终，法院判决驳回A公司的全部诉讼请求。
四、实务方法与操作步骤：如何避免“分红反悔”僵局
本案对企业的核心启示在于：公司盈余分配必须做到“程序合规、意思明确、凭据完整”。具体操作可参照以下步骤：
- 规范决策程序：公司向股东支付分红款前，应召开股东会并形成书面决议，明确分红依据、金额、支付时间和方式。避免仅以“预分红”“挂账”等模糊形式操作。
- 留存书面凭证：无论资金性质如何，均应保留付款申请单、银行转账备注、收条或借款协议等书面凭证。付款审批权限应清晰，由控股股东或法定代表人签字确认。
- 准确界定款项性质：若系借款，应签订借款协议并约定利息、还款期限；若系分红，应附上利润分配方案及股东会决议。切忌在付款时使用“预分红”等易生歧义表述。
- 善用一揽子调解：当股权纠纷涉及多项历史账目时，建议各方通过调解或和解协议全面梳理，明确列明“所有款项已结清”“各方再无其他争议”等兜底条款，避免后续“翻旧账”。
- 注意股东会决议效力边界：股东会决议仅对公司、股东、董事、监事等内部人员具有约束力，不能对抗非股东。公司若想追回款项，需依据基础法律关系（如借款、不当得利等）另行主张，而非简单通过内部决议“责令”返还。
五、结语与延展
本案判决清晰表明，公司以“不当得利”追回已合意支付的分红款，难以获得法院支持；而股东会决议更非“万能文书”，不能约束非股东。对于企业家而言，规范分红流程、完善证据管理、及时以专业律师介入处理历史纠纷，才是防范风险的根本之道。
如果您正在处理类似股权纠纷，建议梳理以下材料：公司章程、股东会决议、付款凭证、收条、历次调解书或判决书，并咨询专业律师进行综合评估。法律不保护权利上的睡眠者，更不保护“模糊不清”的事实。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏0111民初1737号