劳动合同股权激励争议不属于劳动仲裁之辨析
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
劳动合同纠纷中，员工基于劳动关系参加公司股权激励，离职后能否要求公司返还认购款并支付利息？这是许多“员工股东”关心的问题。本文从一起真实判决切入，提供核心价值：厘清劳动争议与股权激励的边界，指出股权激励金钱请求在现行司法实践中往往不被纳入劳动争议受理范围，并给出具体维权步骤。
一、案件事实：从入职到离职的股权激励脉络
本案中，郭某某于2017年12月29日入职某环境科技公司担任副总经理，双方签订书面劳动合同。入职前后，郭某某与某投资咨询服务中心签订《员工股权计划协议书》，并按公司指示支付了股权认购款25万元及溢价款18420元。后因公司迟延发放工资，郭某某申请离职，双方劳动关系于2020年5月14日解除。
离职后，郭某某提起诉讼，请求除支付欠薪、经济补偿金外，还要求公司支付股权激励本金268420元及按年利率8%计算的利息。一审法院支持了欠薪和经济补偿金，但认为股权激励本金及利息诉求不属于劳动争议受理范围，不予处理。郭某某不服上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
二、争议焦点：股权激励本金及利息属于劳动争议吗？
郭某某主张，股权激励计划是为了激励员工，劳动关系是实施股权激励计划的前提，股权激励制度是劳动合同的重要组成部分，因此相关纠纷应当属于劳动争议。其上诉理由原文为：
郭某某上诉称：白云公司的股权激励计划是为了激励员工，基于与白云公司劳动关系，才会参与股权激励计划，劳动关系是实施股权激励计划的前提。股权激励制度是劳动合同的重要组成部分，由此引起的纠纷应当属于劳动争议范畴。
而公司则答辩称：
郭某某要求处理股权返还及利息支付等诉讼请求不在劳动合同纠纷案件审理范围内，郭某某可以另行主张。
三、法院认定：不属于劳动争议受理范围
本案的核心争议焦点为：郭某某要求公司支付股权激励本金及利息，是否属于人民法院受理劳动争议案件的范围？一审法院明确表态：
郭某某要求白云公司支付其股权激励本金及利息，因该项诉讼请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，故一审法院不予处理。
二审法院最终也维持了该认定。从判决书呈现的事实来看，法院之所以未支持郭某某，主要基于以下三个信号：
- 协议主体不是用人单位。与郭某某签订《员工股权计划协议书》的是某投资咨询服务中心，而非劳动合同中的用人单位。该中心作为持股平台，在法律上是独立的民事主体。
- 款项支付对象不是公司工资账户。郭某某将款项支付给持股平台或原股东，并非由用人单位直接发放，这笔款项更接近投资认购款，而非劳动报酬。
- 激励计划设定的是“回购权” 。协议明确在员工离职时由平台回购股权，属于约定权利义务，而非劳动法上的工资支付。
这些信号表明，股权激励虽然与劳动关系存在关联，但在法律定性上具有较强的“投资属性”，法院难以将其直接纳入劳动争议的审理框架。
四、实操方法：被认定不属于劳动争议后怎么办？
对于劳动者而言，如果同时主张劳动工资和股权激励，遇到类似“不予处理”的结果，应按照以下步骤推进维权：
第一步：分辨“劳动属性”与“投资属性”
先审查股权激励协议的主体、支付对象和回报形式。若协议是员工与持股平台签订，款项进入第三方账户，且回报取决于公司经营或股份增值，则更可能被认定为投资合同关系。本案中，郭某某与持股平台签约并付款，正是败诉的关键因素。
第二步：不要只依赖劳动仲裁
劳动合同纠纷中同时提出股权激励请求，若仲裁委或法院认为不属于劳动争议范围，劳动者应留意“另行主张”的权利。不要因为劳动案件已经受理，就放弃其他民事救济途径。正确的做法是：一并起诉，若法院不处理，再以合同纠纷另行起诉；或者先向劳动仲裁申请，确认无法受理后，直接向有管辖权的人民法院提起民事诉讼。
第三步：核查协议中的回购条款
仔细阅读股权激励协议和员工持股计划中关于离职退出的约定。本案判决书提及“云达公司有回购权”“离职员工应及时办理股权转让及费用结算手续”。员工离职后，应当依据协议向持股平台（而非用人单位）主张回购，并注意其中是否约定利息、回购价格计算公式等。
第四步：固定核心证据
保存好《员工股权计划协议书》《员工股权计划》、入伙申请确认书、银行转账凭证、离职证明、公司关于回购和分红的书面承诺等。特别是涉及利息计算、回购期限的文件，都应在原件基础上制作复印件并保留电子备份。
第五步：注意诉讼时效
普通民事诉讼的诉讼时效为三年，从知道或应当知道权利被侵害之日起计算。如果离职时持股平台未按约定回购，不要拖延，否则可能因超过时效而丧失胜诉权。
五、延展思考：股权激励争议的救济路径
本案虽认定不属于劳动争议，但并非所有股权激励争议都应一概排除。如果股权激励是以“年度奖金”形式发放，或者协议明确将激励款作为劳动报酬的组成部分，则仍有可能被认定为劳动争议。实践中，法院会着重审查协议主体、签订背景、支付方式及激励目的。
对于企业和员工而言，这份判决也提醒我们：设计股权激励时，应明确签约主体和条款性质，避免混同“劳动报酬”与“投资收益”。劳动者在签订相关协议前，务必咨询专业意见；发生争议后，应根据协议安排选择最有利的诉由。
劳动合同纠纷中的股权激励问题，不仅涉及劳动法，还涉及公司法、合伙企业法。如果你正面临类似情况，建议带着协议、汇款记录和离职材料，寻求专业律师分析。动笔之前先确认“该不该走劳动仲裁”，往往比起诉本身更重要。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏01民终10081号