合同结算条款的终局效力解析
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
合同纠纷中，最棘手的往往不是合同本身写得如何，而是合同履行完毕之后，各方对“结算”的理解出现了分歧。当一方在确认了项目亏损并承担了相应损失之后，又反过来以对方违约为由主张赔偿，法院会怎么看？本文通过分析一份南京市六合区人民法院的判决书，为您梳理此类案件中的关键争议焦点，并提供切实可行的风险防范与应对策略。
一、案件背景与争议焦点
惠客行公司与辰坤公司、金乐云公司签订《合作协议》，共同举办沙雕艺术节。后因项目亏损，三方签订《补充协议》，确认由惠客行公司与辰坤公司分别承担54万元损失。惠客行公司支付款项后，却以辰坤公司虚构亏损、拒绝核算、违反合作协议为由，诉请其赔偿60万元经济损失及利息。
本案的核心争议焦点在于：辰坤公司在涉案项目中是否存在违约行为，其是否有义务承担惠客行公司的经济损失及相应利息？
二、法院裁判逻辑的层层解构
1. 协议的效力认定：联营关系抑或合作经营
法院首先审查了协议的性质与效力，明确指出：
“合作协议及其补充协议是当事人真实意思表示，且其内容不违反法律、行政法规强制性、效力性规定，故对其合法有效性，本院予以确认。”
针对被告辰坤公司辩称《补充协议》因包含“保底条款”而无效的主张，法院认为：
“根据合作协议和补充协议的约定，其实质与联营法律关系不符，应认定为三方共同合作经营涉案项目。三方的权利义务及责任承担应根据合作协议及补充协议的约定进行。”
这一认定的关键在于，****《补充协议》并非简单的“保底条款”，而是在项目实际亏损后，各方对损失承担方式的重新安排，属于对合作项目盈亏的事后结算，而非事先约定一方只享收益不担风险。因此，该协议系各方真实意思表示，合法有效。
2. 核心裁判逻辑：认可结算与主张违约的“逻辑矛盾”
本案最精彩的论证，在于法院指出原告主张在法律逻辑上的“自相矛盾”：
“现补充协议中三方已认可项目亏损108万元，并且协商一致由惠客行公司与辰坤公司分别承担54万元损失，该损失承担方式应视为三方对项目的最后结算。”
法院对此“一针见血”：
“惠客行公司一方面认可上述项目亏损数额及损失承担方式，一方面又认为涉案项目的收支票据凭证部分无其法定代表人签字而认为辰坤公司违约，要求其承担全部损失，逻辑上存在矛盾，该诉讼请求无法律规定或合同约定的依据，本院不予支持。”
据此，法院驳回了原告的全部诉讼请求。
3. 举证责任的分配：票据签字问题为何不足以支撑违约主张
值得注意的是，原告主张违约的核心证据——部分支出票据未经其法定代表人签字。然而，在补充协议已明确“三方认定亏损系108万元”这一事实的前提下，这一瑕疵并不能推翻三方共同确认的结算结果。登记在案的事实表明，合作协议虽约定“各项支出由辰坤公司报惠客行公司、金乐云公司签字确认”，但三方最终以补充协议的形式对收支结果进行了一揽子的确认，该确认行为具有终局性。
三、实务启示与操作建议
针对此类合同纠纷，依据法院的裁判思路，我们建议合同各方采取以下具体方法防范风险：
第一步：明确区分“结算条款”与“违约责任条款” 在合同（特别是补充协议）中，应明确约定结算的效力范围，例如增加“本结算为最终结算，双方确认再无其他争议”等表述，避免后续歧义。
第二步：结算前全面审查合同履行情况 在签署任何结算性文件之前，务必对合同履行中的违约行为进行全面排查。若一方存在违约，应当在结算文件中予以保留追索权利，或另行签署书面文件予以确认，切忌将“结算”与“放弃追责”混为一谈。
第三步：举证责任的预先固定 合同履行过程中，应妥善保管所有往来函件、会议纪要、财务凭证及签字确认文件。若己方认为对方存在违约，应在结算时以书面形式明确提出异议并保留证据，避免事后举证困难。
第四步：寻求专业法律支持 在签署涉及重大利益的结算协议前，建议咨询专业律师，对协议条款的法律后果进行评估，防止“一签定音”后追悔莫及。
四、结语与行动引导
本案的判决结果，体现了司法机关对民商事活动中“诚实信用”与“意思自治”原则的尊重。合同各方一旦对项目盈亏进行了最终结算，就应恪守承诺，不得事后反悔。
合同结算无小事，一份看似简单的结算协议，可能隐藏着巨大的法律风险。若您在合同履行或结算过程中遇到类似问题，建议及时咨询专业律师，对合同条款及风险点进行专业评估，以最大程度地维护自身合法权益。
作者： 汤井保，江苏华域融和律师事务所 来源： 裁判文书网，案号：（2018）苏0116民初4846号