从预分红款定性看股权纠纷化解
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
股权纠纷中，款项性质往往决定案件走向。本文结合“（2020）苏0111民初1737号”判决书，剖析预分红款引发的返还之诉，揭示法院如何认定款项性质、处理关联纠纷，为股权投资者和公司管理者提供风险防范与争议解决的具体路径。
一、案件背景：一笔100万元引发的股权纠纷
原告某置业公司（下称“原告公司”）诉称，被告乔某系其大股东某投资公司（下称“兆某公司”）的股东。2015年6月30日，乔某到原告公司要求对兆某公司的投资进行“转预分红”，原告公司以借款挂账形式转给乔某100万元。2019年4月，原告公司股东会决议要求乔某归还该款，乔某拒绝，遂以不当得利起诉。
被告乔某辩称，双方股权纠纷已通过调解彻底了结，且该100万元系预分红款，并非借款。双方争议焦点集中在：涉案100万元是“不当得利”还是“公司盈余分配款”？该款项是否已通过在先诉讼处理完毕？
二、裁判要旨：法院如何认定款项性质？
法院经审理查明：2015年6月30日，原告公司汇款给乔某100万元，汇款用途载明为“预分红款”。付款申请单显示“兆某公司投资原告公司的预分红款”，由兆某公司法定代表人及股东王某审批；乔某同日出具收条，写明收到“兆某公司投资原告公司预分红款100万元”。
在另一宗关联诉讼中，王某曾起诉乔某返还借款，法院判决驳回，且该案确认双方均认可“王某自述预分红款610万元包括本案100万元”。此外，乔某与王某、原告公司等多方曾在“（2019）苏0111民初2428号”调解案中约定：乔某转让其持有的兆某公司27%股权后，其与各方“所有涉股权纠纷全部了结”。
法院最终认为：“该款系股权分红款，兆某公司作为原告控股股东，兆某公司法定代表人、股东王某签字审批，原告公司同意支付，可以认定，该款作为股权分红款直接支付给乔某，各方经合意已达成一致并履行。” 同时，“股权分红系股权项下权利，被告与原告、王某、兆某公司涉股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案中一并处理，且被告并非原告股东，不受其股东会决议约束”。据此，判决驳回原告诉讼请求。
三、实务指南：股权纠纷中款项定性的三步骤
本案对股权或关联公司之间的资金往来定性具有典型参考意义。具体操作可从以下三步入手：
第一步：追溯资金原始凭证，锁定“意思表示”
判决书原文载明：“付款申请单显示该款付款理由为兆某公司投资原告公司的预分红款，王某署名审批。乔某于同日出具收条称收到兆某公司投资原告公司预分红款100万元。”
操作要点：收集汇款单、付款申请单、收条、记账凭证等原始单据，重点审查款项用途栏、审批人身份及收款人确认内容。若书面材料明确指向“预分红”，则难以再主张为“借款”或“不当得利”。
第二步：审查股东会决议的效力边界
判决书原文指出：“被告并非原告股东，不受其股东会决议约束。”
操作要点：股东会决议仅约束公司内部股东，不能对抗公司外部的第三人。若收款人不是本公司股东，即便本公司事后作出“追回”决议，也不能直接为收款人设定义务。因此，在向非股东付款时，公司务必提前评估款项性质，并以书面协议固定各方合意。
第三步：核查在先调解或判决是否已覆盖纠纷
判决书原文明确：“双方提交的证据显示，该款系股权分红款……被告与原告、王某、兆某公司涉股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案中一并处理。”
操作要点：如存在先前的调解书、判决书，应逐项核查是否包含“所有涉股权纠纷全部了结”等兜底条款。一旦认定已处理完毕，后续诉讼将面临“重复起诉”或“一事不再理”的驳回风险。
四、延展与建议：股权纠纷应“先定性、再定计”
本案给我们的启示是：公司向股东或关联方支付款项时，务必使用规范、无歧义的书面文件，明确款项性质、支付依据和后续处理方式。若涉及股权分红，应依法经过股东会决议并留痕；若属往来借款，则需签订借款协议并约定还款期限。
一旦发生争议，建议当事人优先梳理证据链条，准确界定法律关系，避免因“款项性质”判断失误而浪费诉讼成本。如果您正面临类似股权纠纷，或需要审查相关股东协议、会议决议，建议尽快联系专业律师，获得针对性解决方案。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏0111民初1737号