股权激励争议能否并入劳动争议受案范围
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在劳动合同纠纷中，劳动者能否将股权激励本金及利息与工资、经济补偿金一并主张？这是许多持有公司股权的员工关心的问题。本文结合一则真实判例，分析法院对股权激励争议是否纳入劳动争议受理范围的认定逻辑，帮助你选对维权路径，避免“被驳回”的尴尬。
一、案件事实与争议焦点
上诉人郭某与被上诉人南京白云环境科技集团股份有限公司（以下简称白云公司）之间发生劳动合同纠纷。郭某入职白云公司后，参与公司《员工股权计划》，通过第三人南京云达投资咨询服务中心（有限合伙）（以下简称云达公司）间接持有白云公司股权。双方劳动关系解除后，郭某起诉要求白云公司支付股权激励本金268420元及利息，同时主张工资、经济补偿金等。
一审法院认为，郭某主张的股权激励本金及利息“不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围”，故不予处理。郭某不服，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。
争议焦点：股权激励争议是否属于劳动争议案件受理范围？
二、法院为何不将股权激励争议纳入劳动争议？
一审法院查明的关键事实是：
“2017年1月1日，郭某与云达公司签订员工股权计划协议书。白云公司借助云达公司，实现员工对白云公司的间接持股。”
也就是说，与郭某签订股权激励协议的并非用人单位白云公司，而是第三人云达公司（有限合伙）。郭某支付认购款后，获得的是云达公司的合伙份额，而非白云公司的直接股权。
一审法院据此认为：
“郭某要求白云公司支付其股权激励本金及利息，因该项诉讼请求不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，故一审法院不予处理。”
二审法院亦支持该认定，最终判决“驳回上诉，维持原判”。
由此可见，股权激励是否属于劳动争议，不能只看“有没有劳动关系”，还要看激励的载体、合同主体和权利性质。劳动关系虽是股权激励的前提，但股权激励本身可能被认定为投资行为或合伙协议关系。
三、实操方法：判断股权激励争议管辖路径的四个步骤
面对类似纠纷，劳动者或律师可以按以下步骤判断应走“劳动仲裁”还是“民事诉讼”：
步骤1：看激励协议的签约主体
- 若股权激励协议由用人单位与劳动者直接签订，或作为劳动合同的补充条款，争议更可能被认定为劳动争议。
- 若协议由关联公司、持股平台、有限合伙等第三方与劳动者签订，则更可能被认定为普通民商事合同争议。
本案中，郭某与云达公司签约，因此未走通劳动仲裁程序。
步骤2：看激励标的与薪酬的关联性
- 如果股权激励是基于固定劳动关系、以劳动报酬名义发放的福利，比如限制性股票、股票期权作为工资的一部分，法院可能将其纳入劳动争议。
- 如果激励需要劳动者自掏腰包出资认购、承担投资风险、享受分红收益，则更接近投资行为，不属于劳动报酬。
郭某实际支付了25万元认购款并支付溢价款，属于出资行为，故被认定为投资而非薪酬。
步骤3：看退出机制是否与劳动关系捆绑
很多股权激励计划规定“离职必须转让股权”，但这并不改变其投资属性。要看：
- 退出时是否有明确的回购条款？
- 回购价格是固定收益，还是按市场价值结算？
- 强制转让是否仅是“人事管理”手段，而非劳动报酬的支付方式？
本案中，云达公司有回购权，但回购权源于《员工股权计划协议书》约定，并非劳动合同法律法规的强制性义务。
步骤4：确定维权路径并准备证据
- 如果认为属于劳动争议：先向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，不服再起诉。
- 如果认为属于合同/合伙纠纷：直接向法院提起民事诉讼，案由可为“合伙协议纠纷”“股权转让纠纷”或“合同纠纷”。
- 无论走哪条路，都要保存好：劳动合同、股权激励协议、付款凭证、员工股权计划文件、离职证明、回购或退出相关的沟通记录。
四、给劳动者的风险提示与行动建议
-
签约前看清主体和性质
如果协议是和“某某有限合伙”“某某投资中心”签的，你要明白：这可能不是劳动关系，而是投资关系。未来发生纠纷，无法在劳动仲裁中一并解决。 -
不要轻易自费认购“公司股权”
出资认购前，务必让公司出具明确的书面承诺，写明回购条件、利息或收益计算方式。口头承诺无法证明。 -
维权前先做管辖评估
不要盲目申请劳动仲裁。先问自己：争议的性质是什么？对方是谁？如果仲裁委以“不属于劳动争议”不予受理，再转民事诉讼，会浪费时间。 -
必要时咨询专业律师
股权激励+劳动关系的复合纠纷，涉及公司法、劳动法、合伙法交叉领域。专业律师能帮你设计诉讼策略，避免“一事两诉”。
股权激励本是留住人才的“金手铐”，但若制度设计不当，反而成为离职时的“绊脚石”。当你面对类似困境时，冷静分析争议性质，选对救济渠道，才能真正维护自身权益。如果你正遇到此类问题，建议立即整理协议和付款凭证，咨询专业劳动法律师，制定下一步行动方案。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏01民终10081号