股权激励争议不属于劳动争议受案范围3
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
引言：厘清边界，避免维权走弯路
在劳动合同纠纷中，越来越多的劳动者将股权激励收益视为劳动报酬的一部分，主张通过劳动仲裁或诉讼途径解决相关争议。然而，司法实践对此有明确界定：股权激励争议未必属于劳动争议受案范围。本文结合南京市中级人民法院（2020）苏01民终10081号判决书，聚焦“股权激励本金及利息是否属于劳动争议案件受理范围”这一争议焦点，为劳动者和用人单位提供清晰的实务指引。
一、争议焦点：股权激励收益能否在劳动争议中一并处理？
本案中，劳动者郭某（判决书原文为“郭纪年”）在职期间参与用人单位某公司（判决书原文“白云公司”）的员工股权计划，支付股权认购款25万元及溢价款，后双方劳动关系解除，郭某起诉要求公司支付股权激励本金及利息。一审法院认为该项诉讼请求“不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围”，未予处理。郭某不服上诉，主张股权激励系基于劳动关系产生的薪酬组成部分，应作为劳动争议审理。
二审法院维持原判，认定该请求不属于劳动争议受理范围。这一裁判思路为类似案件划定了重要边界。
二、深层剖析：为何股权激励争议被排除在劳动争议之外？
1. 法律依据：劳动争议受案范围有明确限定
根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条规定，劳动争议主要包括：因确认劳动关系、订立履行变更解除终止劳动合同、除名辞退辞职离职、工作时间休息休假社会保险福利培训及劳动保护、劳动报酬工伤医疗费经济补偿赔偿金等发生的争议。股权激励并未被明确列入其中。
2. 合同主体错位：劳动者与用人单位之间无直接股权约定
本案关键事实是：郭某与某公司虽存在劳动关系，但股权激励协议签订主体是郭某与第三人某有限合伙（判决书原文“云达公司”），而非与用人单位直接签订。判决书查明：“2017年1月1日，郭纪年与云达公司签订员工股权计划协议书。”该有限合伙是持股平台，用人单位仅借助其实现员工间接持股。因此，股权激励法律关系发生在员工与持股平台之间，与劳动关系属于不同法律关系。
3. 权利性质不同：股权激励是投资行为而非劳动报酬
虽然股权激励以劳动关系为前提，但劳动者需实际支付对价认购份额，并承担投资风险，本质上是民事投资行为。判决书显示，郭某支付的股权认购款及利息均转入第三人账户，且持股期间“白云公司未对股东分红”，这表明其收益取决于公司经营状况，而非固定劳动报酬，不符合劳动报酬的稳定性、对价性特征。
三、实务建议：劳动者应如何正确主张股权激励权益？
若发生类似纠纷，建议按以下步骤处理：
- 审查协议签署主体：确认股权激励协议是与用人单位签订，还是与持股平台、股东个人签订。若协议相对方不是用人单位，直接以劳动争议起诉将面临被驳回风险。
- 选择正确维权路径：若协议相对方为其他主体，应依据股权转让协议、合伙协议等提起民事诉讼，而非劳动仲裁。本案中法院虽未处理，但未剥夺当事人另案起诉的权利。
- 保留关键证据：包括股权激励计划原文、协议书、付款凭证、离职时的回购条款约定等。这些证据是另案诉讼的基础。
- 注意诉讼时效：股权激励相关合同纠纷适用普通诉讼时效三年，自知道权利受损之日起算，切勿因劳动争议程序拖延而超期。
- 审慎评估关联性：如股权激励是劳动合同明确约定的工资组成部分，或用人单位直接作为协议方承诺支付，则可尝试在劳动争议中一并主张，但需有充分证据证明二者构成同一个权利义务关系。
四、延展与引导：从个案看劳动用工合规新趋势
股权激励是企业吸引人才的重要手段，但若操作不当，极易引发法律争议。本判决提示风险防控要点：
- 对劳动者：签署股权激励协议前，务必明确签约主体、退出机制、回购条件及争议解决方式，切勿误以为一切与公司有关的经济利益都属于劳动报酬，否则可能多走程序、增加讼累。
- 对用人单位：若设置持股平台，应在协议中清晰约定争议解决条款，如仲裁或诉讼管辖，并明确回购义务主体，避免因主体混同引发纠纷。同时，建议在劳动合同中提示股权激励的独立性，降低法律风险。
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作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所 来源：裁判文书网，案号：（2020）苏01民终10081号