结算协议效力决定合作亏损责任承担
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
合同纠纷中，当事人签署的结算协议往往决定最终责任承担。本文以一起真实判例为切入点，解析法院如何认定合作项目亏损后的结算效力，为处理类似纠纷提供实务方法与步骤。
一、案件回顾与争议焦点
原告惠×公司与被告辰×公司、第三人金×公司签订《合作协议》及《补充协议》，合作举办沙雕艺术节。项目亏损后，三方协商确认由惠×公司与辰×公司分别向金×公司支付54万元。惠×公司支付后，认为辰×公司违反合作协议，要求其赔偿60万元损失。法院最终驳回诉讼请求。
本案核心争议焦点为：辰×公司在涉案项目中是否存在违约行为，其是否有义务承担惠×公司的60万元经济损失及相应利息。 法院从结算协议的性质与效力出发，认定惠×公司的主张不能成立。
二、法院裁判逻辑与原文引用
1. 合作协议及补充协议的效力认定
法院首先确认协议效力：
“本案中，合作协议及其补充协议是当事人真实意思表示，且其内容不违反法律、行政法规强制性、效力性规定，故对其合法有效性，本院予以确认。各方当事人均应按合作协议及其补充协议的约定履行义务。”
这提示我们：合同纠纷中，首先要审查合同是否有效。只要不违反法律强制性规定，法院通常尊重当事人意思自治。
2. 关于“联营保底条款”无效的抗辩
被告辰×公司辩称补充协议属于联营合同，因涉及保底条款应无效。法院明确否定：
“本院认为，根据合作协议和补充协议的约定，其实质与联营法律关系不符，应认定为三方共同合作经营涉案项目。三方的权利义务及责任承担应根据合作协议及补充协议的约定进行。”
这里的关键是：合同性质不以名称而定，而应看权利义务内容。在起草合同时，应明确法律关系类型，避免被误读。
3. 结算协议视为最后结算，不得反悔
法院最核心的裁判理由是：
“现补充协议中三方已认可项目亏损108万元，并且协商一致由惠×公司与辰×公司分别承担54万元损失，该损失承担方式应视为三方对项目的最后结算。惠×公司一方面认可上述项目亏损数额及损失承担方式，一方面又认为涉案项目的收支票据凭证部分无其法定代表人傅某签字而认为辰×公司违约，要求其承担全部损失，逻辑上存在矛盾，该诉讼请求无法律规定或合同约定的依据，本院不予支持。”
这段话揭示了三个关键点：
- 三方共同确认亏损数额和承担方式，构成独立的结算合意；
- 结算协议一经达成，各方均应受其约束；
- 若一方在结算后再以“对方违约”为由主张赔偿，必须证明该违约行为与结算协议无关或存在法定撤销事由，否则法院不予支持。
三、合同纠纷中处理类似问题的实务方法
第一步：梳理合同关系，确定法律性质
首先查看协议内容，判断是联营、合伙、合作还是其他关系。本案中，三方约定共同投资、分工、分配利润，但并未成立合伙企业，且补充协议约定了亏损分担方式，因此法院认定为“共同合作经营”，而非联营。实务建议：在合作协议中明确“本合同为合作合同，不构成合伙或联营”，并写明风险承担规则。
第二步：审查结算协议的真实性和有效性
结算协议是双方对既往债权债务的确认，具有独立性。即使原合同存在瑕疵，结算协议通常仍有效。若主张结算协议无效，需证明存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等情形，并注意行使撤销权的除斥期间（一年）。本案中，惠×公司未能提供此类证据，故结算协议有效。
第三步：评估违约赔偿请求是否与结算冲突
若一方在结算后起诉对方违约，需证明：
- 违约行为发生在结算协议签署之前，且结算内容未涵盖该违约行为；
- 或者违约行为发生在结算协议签署之后；
- 该违约行为与结算损失之间具有直接因果关系。
本案中，惠×公司主张辰×公司未提供完整账目，但三方已协商确定亏损额，且惠×公司签字确认，说明其已认可结算基础。法院因此认定其反言矛盾。
第四步：收集并保存“最后结算”的书面证据
在项目终止时，务必签署书面的结算协议或备忘录，载明：
- 项目总收入、总支出和亏损/利润总额；
- 各方应承担的金额及支付期限；
- 明确“本协议为双方关于本次合作的最终清算，双方再无其他争议”。
此类条款能极大降低后续纠纷风险。若未能达成最终结算书，也要保留往来函件、微信记录、会议纪要等，证明各方已通过行为认可结算结果。
第五步：关注合同违约条款的适用前提
本案合作协议约定了“因一方违约给合作方造成经济损失的，应在对合作方损失形成后的1个月内向合作受害方支付相当于实际损失的1倍赔偿金”。但该赔偿请求权以“一方违约”为前提，且需证明损失与违约有因果关系。若损失系市场风险导致，且各方已约定亏损分担方案，则不能援引违约条款主张额外赔偿。
四、结语与延展
该案提醒我们：结算协议是合同履行风险的“休止符”。无论项目盈亏，签署明确的结算文件都是保护各方利益的最优选择。如果对结算结果不满，应在法定期间内行使撤销权，而非事后以“对方违约”为由推翻结算。
如果你正面临类似合同纠纷，或准备签署合作协议，建议采取以下行动：
- 立即梳理已签署的协议、补充协议、结算文件；
- 对照本文方法，评估结算协议与违约主张的关系；
- 咨询专业律师，判断是否有法定撤销或无效事由。
合同纠纷的解决，关键在证据与逻辑。愿你在商业合作中，既能共赢，也能体面退出。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2018）苏0116民初4846号