建设工程纠纷中合同相对人的认定规则

在建设工程纠纷中，确定“谁才是真正的合同相对人”，往往直接决定工程款由谁支付、损失由谁承担。本文以一份真实的建设工程施工合同纠纷判决书为基础，剖析法院如何穿透书面协议的字面约定，依据实际履行行为、人员归属、成果归属等因素，准确认定合同主体。核心价值在于：当书面合同与实际施工主体不一致时，如何通过证据链条锁定付款责任人，避免“找错人、打错官司”。

一、案情概览：从拆除协议到新增工程，合同主体起争议

原告与某医药公司（原协议相对方）签订拆除协议，约定拆除厂房东南角建筑，旧砖瓦门窗归原告所有。原告完成大部分拆除后，剩余部分因故未拆。之后，原告又在协议之外为另一家置业公司（后更名为某健康公司）进行了围墙、大门等改造施工，产生工程款41878.41元。原告主张该款项，但两公司互相推诿：原协议方称该工程系健康公司安排，健康公司则称其仅为“纯获第三人”，应由原协议方付款。

二、争议焦点：谁与原告发生建设工程合同关系？

法院归纳了本案两个争议焦点，其中第一个焦点是根本：原告的工程款请求应向谁主张？这涉及建设工程合同相对性的认定——即合同关系发生在谁与谁之间，谁负有支付工程款的义务。

三、法院认定：实际履行与成果归属决定合同主体

法院经审理查明：原告与被告某医药公司签订的协议内容仅包括拆除建筑物、清理场地，不包含施工建设内容。原告主张的工程款对应的施工，并非该协议内容。同时，从原告此前起诉笔录看，与原告实际联系的是被告方人员吉某，其认可自己为某健康公司员工，原告施工系健康公司安排，施工成果亦归健康公司所有或使用。

据此，法院认定：

从原告上次起诉笔录中可以看出与原告实际联系的被告方人员是吉某，他认可其为被告某健康公司的员工，原告施工的工程也是某健康公司安排的，而且原告施工的成果也归被告某健康公司使用或者所有，因此本案的付款主体应为被告某健康公司。

四、专业拆解：认定建设工程合同相对人的四个步骤

步骤1：审查书面协议内容，界定合同范围

首先比对手中的书面协议与争议工程内容是否一致。本案中，原协议仅涉及拆除和清理，而原告主张的工程是围墙、大门改造，显属新增工程，不在原协议范围内。如果协议内容无法涵盖诉争工程，则原协议相对方不必然成为该新增工程的合同主体。

实操建议： 将协议条款逐项列明，与工程量清单、签证单、施工图纸对比，找出差异点。如有“合同外增量”应及时办理签证确认。

步骤2：追踪实际联系人员，查明其身份归属

谁具体安排施工、与原告对接、对工程量进行确认？该人员的用人单位是哪家？本案中，原告多次联系的吉某，明确是某健康公司的员工，且其对施工实施予以认可。这成为法院认定健康公司是实际合同主体的关键证据。

实操建议： 留存施工过程中的微信聊天记录、邮件、书面确认单、会议纪要，尤其注意对方人员的工作单位、职务信息。必要时可调取社保记录、工资发放记录佐证。

步骤3：分析施工成果的归属与使用情况

工程建好后由谁实际使用、控制、收益？法院查明施工成果处于健康公司控制范围内，且健康公司对此认可。成果归属是判断“谁接受了工程利益”的重要指标，也是认定合同相对性的有力佐证。

实操建议： 即便没有书面合同，也要通过照片、交接单、现场使用情况等证明工程成果被谁占用。这既能辅助确定合同主体，也是结算的依据。

步骤4：审查结算行为与往来款项

本案中原告提交了工程量清单计价表，被告健康公司虽不认可但未提供反证，且认可成果在其控制范围内，法院据此支持了原告的工程款主张。可见，结算文件的往来记录、对账行为可以强化对合同关系的证明。

实操建议： 施工中定期提交工程量清单，要求对方人员签字确认；如对方不予回复，也要保留发送记录。结算时若对方提出异议，务必要求书面说明。

五、判决结果与启示

法院判决：被告某健康公司支付工程款41878.41元，驳回原告其他诉讼请求（包括未获证据支持的损失补偿款）。本案揭示了一个重要规则：

建设工程合同关系的确立，不只看一份协议的名称，而应综合签约目的、实际履行人、成果归属、结算行为等事实，查明真实的法律关系。

对于实际施工人而言，施工前应尽量明确发包方身份，尤其是当现场管理人员频繁更换或隶属不明时，更要通过书面确认、现场签证、录音录像等方式固定证据。对于发包企业而言，则应防止“代签协议”“代管项目”引发的混淆，避免因内部管理不规范而被卷入无关诉讼。

六、思考与行动

建设工程纠纷涉及合同相对性、实际施工人、转包分包、表见代理等复杂问题。每一类案件都可能因证据细节不同而结果迥异。如果您正面临类似困扰，建议及时梳理合同文件、签证单、付款记录、聊天记录等材料，并咨询专业律师进行个案分析。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所

来源：裁判文书网，案号：（2013）雨民初字第616号