股权争议中“预分红”的法律性质探析
汤井保律师
汤律师 | 江苏华域融和律师事务所 高级合伙人 核心领域：核心领域： 工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务 汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。 金融不良资产处置专项法律服务 汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。 全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。 源头风险防控 结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。 民商事争议解决与常年法律顾问服务 汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖： 前沿行业全周期法律服务案例 汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。 社会职务与社会责任 汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。
在股权纠纷的复杂棋局中，每一笔资金往来都可能成为各方角力的关键。本文结合一起真实判例，深度剖析股权分红款与不当得利之间的法律界限，为陷入"预分红"争议的企业与股东提供从证据固定到司法应对的全流程方法论。核心价值在于：当股东会决议遭遇历史合意，司法裁判究竟如何权衡？股东权利与公司意思自治的边界何在？
一、争议焦点定乾坤：一笔100万元的"身份"之辨
1. 案件背景速览
原告南京广厦（集团）万杰置业有限公司（以下简称"万杰公司"）诉请被告乔某返还100万元款项，主张该笔资金为公司被迫转出的"不当得利"。但乔某抗辩称，该款为兆润公司投资万杰公司的"预分红款"，且相关股权纠纷已在先前的调解案件中全部了结。
2. 争议焦点提炼
本案核心争议聚焦两点：
- 涉案100万元的性质认定
- 该款项是否已经法院审理处理
二、三个法律要件的深度拆解
要件一：真实合意——股权分红的"意思表示"如何成型？
判决原文关键段落：
"双方提交的证据显示，该款系股权分红款，兆润公司作为原告控股股东，兆润公司法定代表人、股东王某签字审批，万杰公司同意支付，可以认定，该款作为股权分红款直接支付给乔某，各方经合意已达成一致并履行。"
专业解析：
公司盈余分配的"合意"不需要拘泥于特定的股东会决议形式。本案中，尽管万杰公司2019年股东会决议要求归还100万元，但法院审查的是2015年6月30日的付款申请单、收条、记账凭证等原始文件链条。乔某出具的收条明确记载"收到兆润公司投资万杰公司预分红款100万元"，付款申请单上载明理由为"兆润公司投资万杰公司的预分红款"，且有法定代表人王某署名审批。
实操步骤：
- 收集所有资金流转的原始凭证，包括但不限于付款申请单、收条、银行转账记录
- 检查凭证中的收款事由、审批签名、财务记账科目是否形成完整闭环
- 特别注意公司内部审批流程中留下的书面痕迹
要件二：权利边界——股东会决议对非股东方是否具有约束力？
判决原文关键段落：
"被告并非原告股东，不受其股东会决议约束，现原告以其股东会决议为依据要求被告返还100万元无法律依据，本院不予支持。"
专业解析：
这一论断厘清了公司法上的重要原理——股东会决议仅对公司内部具有约束力，不能对抗外部第三人。乔某并非万杰公司股东，万杰公司单方面作出的股东会决议，不能作为向乔某主张权利的依据。这在实务中揭示了一个核心规则：公司的内部治理文件效力，不能超越既成的外部法律关系。
实操步骤：
- 确认资金接受方是否具有目标公司股东身份
- 审查公司决策文件的内容及形成时间与相关资金往来的前后关联
- 若公司股东会决议变更此前已经履行的分配安排，需评估其对外效力
要件三：禁止重复处理——司法既判力与矛盾诉求的排除
判决原文关键段落：
"股权分红系股权项下权利，被告与原告、王某、兆润公司涉股权纠纷已在（2019）苏0111民初2428号案中一并处理。"
专业解析：
本案中存在一条重要的"前案链条"：在（2019）苏0111民初2428号调解案中，乔某与各方已达成协议，约定"乔某与王某、兆润公司、万杰公司所有涉股权纠纷全部了结"。同时，在（2018）苏0104民初3561号案件中，王某起诉乔某返还借款150万元，法院已查明并认定乔某在兆润公司拿走预分红款610万元，其中包含本案的100万元。这两起前案的裁判与调解记录，形成了对万杰公司主张的直接阻断。
实操步骤：
- 梳理当事人的全部历史诉讼及调解记录，制作"争议脉络图"
- 重点排查是否存在包含"一揽子解决"条款的调解协议或和解协议
- 核对前案中当事人自述的事实（如王某自述预分红款610万元包括涉案100万元）对后续诉讼的影响
三、前案调解的"一揽子了结"效力怎样作用于本案？
本案的判决定性十分鲜明：公司盈余分配之诉被驳回，关键在于先前调解协议已明确涵盖"所有涉股权纠纷" 。当事人在调解中自愿处分其民事权利，将包括预分红款在内的所有争议一揽子解决，法院尊重当事人意思自治原则。
此外，万杰公司以"不当得利"为请求权基础，与其自己提交的证据（付款申请单、收条均载明预分红款）直接矛盾。法院明确指出："原告要求被告返还不当得利100万元与其诉称及其提交的证据反映内容相矛盾，该款不属于不当得利。"这一表述提醒我们：诉讼请求的固定必须与证据材料所支持的争点相吻合，否则将面临诉请与证据"两张皮"的困境。
四、风险防范与行动路线图
给企业的行动指南
- 完善分红决策程序：股东（大）会决议应明确分红对象、金额、时间、支付方式，并留存完整的决议文件、送达凭证及履行记录
- 规范股权转让协议：在涉及股权纠纷的调解或和解中，明确"一揽子了结"条款所涵盖的债务类型与时间范围，避免遗漏
- 警惕"借款挂账"表述：公司向股东或其关联方支付款项时，应准确区分借贷与分红，避免事后因表述模糊引发争议
给个人股东的维权要点
- 保留原始凭证：收条、付款申请单、转账附言等文件均可能成为证明款项性质的关键证据
- 关注前案效力：若存在调解书、判决书等既判文书，应积极援引以阻断对方重复诉讼
- 审慎回应公司内部决议：非公司股东无须受公司内部决议约束，但应妥善保存相关答复记录
结语：从个案看股权争议的系统性解决
本案看似是一起简单的返还纠纷，实则揭示了股权争议中"一揽子解决"司法理念的贯彻方式。当企业在处理股东盈余分配、股权转让等重大事项时，应建立"书面留痕、程序规范、争议排尽"的治理闭环。对投资者与公司而言，清晰的规则意识与完整的证据链条，远比事后诉讼博弈更具价值。若您正面临类似股权纠纷，不妨从梳理历史争议脉络出发，重新审视权利要求的基础与边界。
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）苏0111民初1737号