南京股权激励离职索款被拒？法院厘清争议边界

一、引言：员工持股的“甜蜜陷阱”

在人才竞争日益激烈的今天，股权激励已成为企业吸引和留住核心人才的重要工具。然而，当劳动关系终结，当初满怀期待投入的股权本金能否顺利拿回？股权激励纠纷究竟属于劳动争议还是普通的民事纠纷？这直接决定了劳动者的维权路径和成本。

本文通过一起真实案例——郭纪年与南京白云环境科技集团股份有限公司劳动合同纠纷案，深度剖析股权激励在司法实践中的认定标准，为面临同类困境的劳动者提供切实可行的维权指引。

二、案件基本情况回顾

（一）当事人信息

| 角色 | 当事人 | 基本情况 | |------|--------|----------| | 上诉人（原审原告） | 郭纪年 | 1970年出生，原白云公司副总经理 | | 被上诉人（原审被告） | 南京白云环境科技集团股份有限公司 | 住所地南京化学工业园区 | | 原审第三人 | 南京云达投资咨询服务中心（有限合伙） | 白云公司员工持股平台 |

（二）案件核心事实

• 入职时间：2017年12月29日，郭*年与白云公司签订书面劳动合同，担任副总经理，年薪30万元，合同期限至2021年6月30日。
• 股权激励参与：2018年1月25日，郭*年根据公司《员工股权计划》与持股平台云达公司签订协议，向指定账户支付股权认购款25万元，同时支付溢价款18420元（前持有人持有期间8%年化利息）。
• 劳动关系解除：2020年4月13日，郭*年以公司多次迟延发放工资为由提出离职，5月14日办完全部离职手续。
• 争议诉求：郭*年要求白云公司返还股权激励本金268420元及按年利率8%计算的利息。

三、核心争议焦点：股权激励纠纷是否属于劳动争议？

本案中最具法律意义的争议焦点是——郭纪年要求白云公司支付股权激励本金及利息，是否属于人民法院受理劳动争议案件的范围？

一审法院的观点

一审法院认为，根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的规定，劳动争议的处理范围限于因确认劳动关系、订立履行劳动合同、除名辞退、工作时间休息休假、劳动报酬工伤医疗费经济补偿等发生的争议。郭*年主张的股权激励本金及利息，不属于人民法院受理劳动争议案件的受案范围，因此不予处理。

二审法院的认定

二审法院经审理后，驳回上诉，维持原判。二审法院认可了一审法院关于股权激励争议不属于劳动争议受案范围的认定。

这一裁判结果对劳动者意味着什么？股权激励纠纷被排除在劳动争议“快车道”之外，劳动者需要另寻其他民事救济途径。

四、深度解读：为什么股权激励纠纷被“拒之门外”？

（一）股权激励的法律性质辨析

司法实践中，股权激励纠纷的定性一直存在争议。主流观点认为：

1. 股权激励具有综合性法律属性：它既包含劳动法上的激励因素，又包含合同法、公司法上的投资属性。
2. 股权激励协议独立于劳动合同：员工通过持股平台间接持股后，其身份已不仅是劳动者，还是合伙企业的合伙人，享有的是合伙份额权益，而非单纯的劳动报酬。
3. 争议实质是财产关系纠纷：股权回购、本金返还等主张，本质上属于平等主体之间的财产权益争议，与劳动法上的权利义务关系存在本质区别。

（二）本案中法院裁判的关键逻辑

• 郭*年起诉的是白云公司，而被告白云公司并非股权激励协议的直接签约主体。
• 郭*年与持股平台云达公司之间形成了合伙法律关系，股权激励的认购款支付给了云达公司。
• 虽然股权激励是以劳动关系为前提，但一旦员工入伙持股平台，其权利义务更多受到合伙协议和公司法的调整，而非劳动法。

（三）对劳动者的不利后果

将股权激励争议排除在劳动争议之外，意味着劳动者必须：

• 通过民事诉讼程序另行起诉，耗费更多的时间和诉讼成本。
• 劳动仲裁阶段无法一并处理股权激励问题，造成程序上的分割。
• 面临不同的举证规则和诉讼时效要求。

五、实务操作指南：员工参与股权激励必须注意的五个关键点

（一）签订协议前——看清“签约主体”

• 注意你签订的是三方协议还是两方协议。
• 确认股权激励的对价支付给谁，是公司、股东还是第三方持股平台。
• 弄清你取得的是公司股权、合伙份额还是虚拟股权（分红权）。

（二）明确退出机制

• 仔细阅读协议中的退出条款，包括离职后的处理方式、回购价格的计算标准、回购期限等。
• 关注是否存在强制转让条款和回购价格折价条款。
• 留意竞业限制期内是否影响股权退出。

（三）关注锁定期安排

• 协议中是否规定了锁定期，锁定期内离职的后果与锁定期满后离职的后果是否存在巨大差异。
• 关注股权激励分几批解锁，已解锁与未解锁份额的处理方式不同。

（四）保存关键证据

• 保留劳动合同、股权激励计划文件、入伙协议、付款凭证、公司发布的持股管理办法等全部书面材料。
• 与公司或平台沟通股权退出事宜的电子邮件、微信聊天记录、会议纪要。
• 建议对关键沟通进行书面确认，避免口头承诺无法举证。

（五）了解维权路径

如果股权激励纠纷不被认定为劳动争议，可以选择：

1. 向有管辖权的人民法院提起“合伙协议纠纷”或“股权转让纠纷”诉讼。
2. 如果公司即将上市或涉及证券监管，可以考虑行政投诉渠道。
3. 在劳动仲裁中，就工资、经济补偿金等劳动争议事项优先解决，再另行主张股权激励权益。

六、维权策略建议

（一）劳动仲裁与民事诉讼并行

本案的经验告诉我们：不要把所有希望寄托在一场官司里。工资、经济补偿金属于劳动争议，可以走劳动仲裁→法院的路径；股权激励权益则可以同步或另行提起民事诉讼。两案并行推进，才能最大程度保障合法权益。

（二）善用财产保全措施

本案中，郭*年申请了诉讼保全，法院裁定保全费3020元由白云公司负担。这一细节说明，在劳动争议案件中，劳动者可以依法申请财产保全，防止用人单位转移资产导致判决无法执行。

（三）关注诉讼时效

需要注意的是，股权激励纠纷按民事纠纷处理，诉讼时效为三年，而非劳动争议的一年仲裁时效。劳动者应当在知道权利被侵害之日起三年内及时主张权利，否则可能面临时效抗辩的风险。

七、结语

股权激励是一把双刃剑。它既是企业留住核心人才的利器，也可能成为劳动者离职时的“纠纷雷区”。通过本案可以看到，司法实践对股权激励争议倾向于认定为平等主体间的民事纠纷，而非劳动纠纷。

劳动者在参与股权激励计划时，务必仔细审阅协议条款，重点关注退出机制、回购价格、争议解决方式等核心内容，做好证据保全，并在争议发生后及时寻求专业法律帮助，选择正确的维权路径，才可以避免陷入“赢了官司、输了时间”的被动局面。

如果对股权激励、劳动争议等法律问题存在疑问，建议及时咨询专业律师，获取针对性意见。

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八、相关问答（常见咨询场景）

问：股权激励纠纷属于劳动争议吗？可以直接去劳动仲裁吗？

答：根据司法实践，纯股权激励纠纷一般不被认定为劳动争议。如员工通过持股平台间接持股，争议通常被归入普通民事纠纷或合伙纠纷，劳动仲裁一般不处理这部分请求。建议分别就劳动关系与股权激励主张权利。

问：我是南京市六合区某企业的员工，离职时公司拒绝回购我的股权激励份额，我应该怎么办？

答：你可以就股权激励部分向有管辖权的人民法院提起民事诉讼，案由可能是合伙协议纠纷或股权转让纠纷，同时要注意保存好股权激励协议、付款凭证、离职证明等证据材料。

问：股权激励本金及利息的主张应当在劳动仲裁中一并提出吗？

答：建议可以在劳动仲裁中一并提出，但需要做好被驳回的心理准备。若仲裁委或法院认为不属于劳动争议受案范围，你再另行提起民事诉讼，并不因此丧失救济途径。

问：如果持股平台不回购，我能起诉持股平台吗？

答：可以。如果与你签订协议的是持股平台（有限合伙企业），你可以直接将持股平台列为被告，必要时将公司列为第三人，要求其按约定履行回购义务或返还本金。

问：股权激励纠纷的诉讼时效是多久？

答：按普通民事纠纷处理，诉讼时效为三年。从你知道或者应当知道权利被侵害之日（如离职后明确被拒绝回购之时）起计算，建议尽快行动。

问：我在南京白云公司工作，离职时公司说股权激励要等上市后才能退出，我该怎么办？

答：你需要仔细查看你签署的协议中关于退出机制的条款。如果没有约定上市后才能退出，且离职事实已经触发回购条件，你可以依法要求回购。建议先发送书面函件催告，催告无效后起诉或申请仲裁。

问：股权激励协议中约定的回购价格低于我实际支付的金额，有效吗？

答：这需要综合判断。如果是双方真实意思表示，且不存在欺诈、胁迫、显失公平等法定无效情形，法院一般会尊重约定。但如果是公司利用优势地位严重损害劳动者权益的，你可以请求法院调整。

问：我在南京市江北新区的一家科技公司工作，公司让我通过有限合伙平台持股，我有风险吗？

答：风险主要在于退出的不确定性和平台管理人的控制权配置，建议关注合伙协议中关于离职退伙的约定、回购价格的计算标准、决策机制等信息，必要时请律师审阅协议。

问：公司破产了，我的股权激励本金还能拿回来吗？

答：如果公司进入破产程序，股权作为剩余财产分配权利通常排在普通债权之后，甚至可能无法受偿。股权激励本金不等于劳动债权，无法享有优先受偿权。

问：股权激励本金可以作为劳动报酬的一部分吗？

答：司法实践一般不将股权激励认定为劳动报酬，除非协议明确写明属于工资组成部分且个人所得税按工资薪金代扣代缴。否则，法院倾向认为属于投资性收益。

问：如果公司口头承诺每年有分红，但从未兑现，我能以劳动争议为由主张吗？

答：分红承诺如果没有写入协议或公司章程，难以通过劳动争议程序主张。可能需要你提供承诺存在的证据，并考虑通过民事诉讼主张违约或侵权责任。

问：我在南京玄武区某公司工作，公司以股权激励代替年终奖，合法吗？

答：这需要看合同约定和实际履约情况。如果劳动合同和规章制度中明确约定了年终奖属于劳动报酬，公司不能单方面用股权激励替代。如果双方协商一致且不违反强制性规定，则有可能被认可。

问：离职时的股权回购需要缴纳个人所得税吗？

答：需要。股权回购差价属于财产转让所得，应按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。具体税率和计算方式，建议咨询当地税务机关。

问：如果公司不配合办理工商变更登记，我该怎么办？

答：协议中一般会约定办理变更登记的时间和责任。如果公司或平台无故拖延，你可以起诉要求履行配合义务，必要时申请法院强制执行。也可以先发律师函催告。

问：我参与的股权激励是虚拟股票（分红权），离职后还能享受分红吗？

答：虚拟股权通常随劳动关系存续而存在，离职后一般不再享有分红权。但需要看协议约定，有些协议会约定离职后一定期限内仍可享有已产生的未分配红利。建议仔细阅读协议。

问：公司要求我在离职后低价转让股权，否则不予办理离职手续，合法吗？

答：公司的做法涉嫌违反劳动法律规定。办理离职手续是公司的法定义务，不能与股权回购等民事交易捆绑，你可以向劳动监察大队投诉，同时就股权转让合理性提出异议并索赔。

问：南京鼓楼区的公司如果让我持有母公司股权，我可以拒绝吗？

答：除非劳动合同或者规章制度明确将持股作为录用条件或强制要求，否则你有权拒绝参与股权激励计划，公司不得因此对你作出不利处分。

问：申请劳动仲裁时把股权激励也写进去，会被全部驳回吗？

答：不会。仲裁会区分处理，工资、经济补偿金等属于劳动争议的事项会被受理，股权激励部分可能以“不属于仲裁受理范围”为由不予处理。你可以分开主张。

问：公司让我签了个人承诺书，承诺离职后不得要求回购，还有机会反悔吗？

答：可以尝试主张该条款属于排除劳动者主要权利的格式条款、显失公平或存在欺诈胁迫情形，请求认定无效或撤销。但这需要你有相应的证据支持，难度较大。建议起诉前咨询专业律师。

问：南京市秦淮区某国企员工，企业实施了员工持股计划后，我离职多年未办理退股，还能主张吗？

答：首先要看协议中是否约定了离职后必须转让的时间节点；如果协议未约定，你仍持有合伙份额，但要考虑法律上是否丧失了相关权利，最好尽快向平台主张并确认权利状态，避免因时间过长被认定怠于行使权利。

问：劳动争议仲裁后又要打股权官司，诉讼成本是不是特别高？

答：如果股权激励金额较大，建议认真评估。民事诉讼的诉讼费不高，但律师费、时间成本、保全费用不可忽视。你可以对比争议金额与维权成本，必要时选择专业律师代理或申请法律援助，以提高维权效率。

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汤井保，江苏华域融和律师事务所。