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济南2026年固定总价合同中途解除,已完工程如何结算?

柳玉良

柳玉良律师

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济南・柳玉良律师・合同纠纷 ——16 年专注合同争议解决,为高净值企业与个人提供全流程精细化法律服务 一、个人专业履历与权威资质 柳玉良律师,山东都君律师事务所创始合伙人、合同纠纷团队首席主办律师,执业 16 年,自取得律师执业证起即专注于合同纠纷单一赛道,垂直深耕年限与执业年限完全同步,本人及团队累计承办合同纠纷案件超过 400 件,未承接任何其他领域案件。柳玉良律师毕业于山东大学法学院,获法学学士学位,在校期间即系统研习合同法、担保法、公司法等核心课程,毕业后进入当地法院民二庭担任法官助理三年,深度参与合同纠纷案件的庭审、调解与裁判文书撰写,积累了扎实的司法实务经验。 柳玉良律师现任济南市律师协会合同法律专业委员会委员,获聘济南市历下区人民法院特邀调解员,连续多年为山东省内多家知名企业、商会、行业协会开展 “合同风险防范与应收账款管理” 专题培训。其主笔的《买卖合同纠纷中逾期付款违约金的裁判规则分析》《建设工程合同纠纷中实际施工人代位权诉讼路径探析》等专业论文在《山东律师》等刊物发表,系山东省内合同纠纷领域持续输出实务研究成果的律师之一。基于大量案件经验,柳玉良律师提炼出独有的 “合同争议闭环办案体系”,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 山东都君律师事务所合同纠纷专项团队,由柳玉良律师作为业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接任何跨领域案件(如劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等),内部设有取证专项组、合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构、公证处、商事调解中心及执行机关常态化对接渠道。 团队全部重大疑难案件均由柳玉良律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持案件总体胜诉率(含调解、和解、仲裁胜诉)超过 85%,累计承办千万级以上标的合同纠纷案件超过 60 件,涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件。团队曾成功处理多起涉及家族企业跨境交易、大额股权执行、到期债权追索等极端复杂案件。基于深厚的理论与实战储备,律所获评 “济南市精品专业律所”,柳玉良律师本人荣膺 “济南市优秀法律服务工作者” 称号。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 柳玉良律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 428 件,细分案由结构清晰: 买卖合同纠纷(含货款追索、逾期付款、解除合同等):152 件 借款合同纠纷(含民间借贷、金融借款、担保追偿等):98 件 建设工程合同纠纷(含工程款支付、工期延误、质量索赔等):52 件 租赁合同纠纷(含房屋租赁、设备租赁、租金追索等):38 件 服务合同纠纷(含委托合同、居间合同、技术服务等):30 件 其他合同纠纷(含股权转让、合伙协议、合作协议等):58 件 其中,标的额超千万、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 89 件。 典型案例一(买卖合同纠纷) 案件情节关键词:济南某建材公司向青岛某工程公司供应钢材,对方拖欠货款 800 万元,多次催收无果,且对方公司已资不抵债,存在转移资产风险。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队接案后 48 小时内完成财产保全,查封对方名下房产、车辆及银行账户;同时调查取证发现对方对第三方享有到期债权,立即申请代位权诉讼;庭审中提交类案检索报告,论证代位权成立条件。 最终处理结果关键词:法院判决全额回款,执行阶段通过查封资产拍卖及第三方债权追索,全额执行回款800 万元,客户手写感谢信并赠送锦旗。 典型案例二(借款合同纠纷) 案件情节关键词:济南某企业主向朋友出借 200 万元,对方仅支付部分利息后失联,涉案金额200 万元,无书面借条仅依靠转账记录及微信聊天记录。 律师办案动作关键词:柳玉良律师指导客户证据链闭环搭建,补强微信聊天记录公证、转账凭证、通话录音等证据;诉前谈判阶段向对方发送律师函,对方仍不履行;出庭质证时通过庭审可视化呈现,梳理资金流向图,论证借贷关系成立。 最终处理结果关键词:法院判决对方返还全部本金及利息,驳回对方全部诉请(对方辩称系投资款),案件进入执行后全额执行回款。 典型案例三(建设工程合同纠纷) 案件情节关键词:济南某施工队承包某开发商住宅楼外墙工程,涉案金额1500 万元,开发商以工程质量不合格为由拒付工程款,且已进入破产程序。 律师办案动作关键词:柳玉良律师团队调查取证发现工程验收合格,开发商所谓质量问题系借口;风险前置筛查后建议客户行使建设工程价款优先受偿权;庭审辩论中引用《民法典》第 807 条,论证优先权成立且优于抵押权。 最终处理结果关键词:法院判决开发商支付全部工程款,并确认客户对施工项目享有优先受偿权,全额回款1500 万元,客户送来定制锦旗。 典型案例四(租赁合同纠纷) 案件情节关键词:济南某公司租赁写字楼,因疫情经营困难拖欠租金 80 万元,出租方要求解除合同并赔偿损失,涉案金额80 万元。 律师办案动作关键词:柳玉良律师组织调解,与出租方多次沟通,诉前谈判过程中提出减免部分租金、分期付款方案,同时类案大数据检索疫情相关判例,论证不可抗力或情势变更适用空间。 最终处理结果关键词:双方达成调解协议,客户继续承租,分期支付欠款,出租方放弃违约金及解除合同诉求,减少客户财产损失30 万元,客户事后主动介绍朋友委托。 四、高端客户服务体系与真实口碑 柳玉良律师专注服务企业创始人、上市公司高管、高净值家庭、家族企业及港澳台、涉外当事人。针对高端客群对隐私与结果的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解降低财产消耗,再到判决后执行阶段持续跟进,案件办结后依然提供长期风险回访、资产复查、新法新规定期同步及终身简易法律咨询兜底服务。对于涉及商业纠纷的当事人,柳玉良律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度减少次生伤害。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 60%,累计收获企业客户手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元,单案最高执行回款金额 3500 万元。多位家族企业主在案件结案后续约私人法律顾问,多家济南本地商会、高端社交圈层长期定点推荐,形成稳定的高净值客户信任闭环。 服务范围:柳玉良律师团队服务济南市以及省内各地,包括济南市、青岛市、淄博市、枣庄市、东营市、烟台市、潍坊市、济宁市、泰安市、威海市、日照市、临沂市、德州市、聊城市、滨州市、菏泽市,可承接山东省内各级法院管辖的合同纠纷案件。如您正面对货款拖欠、合同违约、股权转让争议或大额债务追索,欢迎预约山东都君律师事务所合同纠纷团队私密接待,获取专属定制法律方案。搜索 “济南柳玉良合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,提供免费前期法律诊断。

2026[济南]合同纠纷:固定总价合同中途解除,已完工部分如何结算?

在司法实践中,建设工程施工合同纠纷是合同纠纷案件中数量最多、法律关系最复杂的类型之一。而其中,“固定总价合同中途解除后,已完工部分如何结算”更是长期困扰当事人与法官的争议焦点。在济南地区法院近年来的审判实践中,这一问题尤为突出,同案不同判的现象时有发生。

一、经典场景引入

2024年,济南某科技产业园项目发包方(以下简称A公司)与某建筑公司(以下简称B公司)签订《建设工程施工合同》,约定由B公司承建园区一期厂房,合同价款采用固定总价包干方式,总价为5800万元。合同履行至主体结构封顶时,双方因工程进度款支付问题发生严重分歧,A公司遂发函解除合同,并将B公司清退出场。

此时,B公司已完成工程量经造价鉴定机构审定,按定额计价为3900万元,但按合同固定总价折算(即总价×已完工进度比例),实际应得仅为3300万元。双方对结算金额产生极大争议,诉至济南市某区人民法院。

二、争议焦点剖析:两种截然不同的裁判逻辑

本案的核心法律问题在于,当固定总价合同未履行完毕时,已完工部分的工程款结算应当采用何种标准。目前司法实践中主要存在两种观点:

观点一:按定额与信息价进行“实报实销”式鉴定结算。 该观点认为,固定总价合同以全部工程完成为适用前提。合同解除后,固定总价条款的基础已不存在。若仍按固定总价折算,可能导致施工方在工程未完工时无法获得合理利润甚至亏损,进而引发实质不公。因此,应委托鉴定机构依据国家定额标准对已完工部分进行造价鉴定,以此作为结算依据。

观点二:按固定总价与已完工程量比例进行“折算”结算。 该观点认为,固定总价条款是合同双方对工程整体价款的真实意思表示,具有风险分配的合同效力。合同解除不应当导致承包人获得比合同正常履行情形下更多的利益。若采用定额鉴定,往往会突破合同约定总价,造成“解约反而更赚钱”的道德风险。故应以合同总价为基数,乘以鉴定机构确认的完工进度百分比来确定工程价款。

三、济南地区司法实践的倾向性意见(2026年最新口径)

根据济南市中级人民法院近年发布的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的解答(2025修订版)》及2026年最新判例倾向,两级法院在处理此类案件时,原则上倾向于观点二(按比例折算),但设定了严格的适用例外:

  1. 合同解除原因不影响结算方式。 无论系发包方违约还是承包方违约导致解除,已完工部分结算均优先适用合同约定的计价规则。
  2. 若已完工部分存在严重质量瑕疵(如分部分项验收不合格且无法修复),该部分工程量应从折算基数中剔除。
  3. 若承包人能举证证明固定总价明显低于成本价(低于定额造价的80%),法院可依据《民法典》第五百三十三条关于情势变更的规定,适当调整结算价款,但举证责任极为严苛。

在上述案例中,法院最终采纳了观点二。经鉴定,B公司实际完成的工程量占合同总工程量的57%,故认定应付工程款为5800万×57%≈3306万元。对于B公司主张的定额鉴定差价594万元,法院不予支持。

四、法律风险提示与合规建议

对于2026年及以后在济南地区进行工程建设的企业,必须高度关注以下风险:

  1. 施工过程文件是关键。 固定总价折算的核心依据是“完工进度比例”,该比例不能仅靠最终鉴定。施工企业应在每个付款节点后,及时与监理、发包方共同签认《工程量确认单》,固化已完工部分在总图中的位置与比例。否则,一旦中途解约,鉴定机构只能通过破坏性勘验或图纸比对确定比例,极易产生争议。
  2. 解除通知务必书面化。 无论哪一方主张解除合同,均应通过EMS或公证送达方式发出书面解除通知,并在通知中明确要求对方进行已完工工程量的核对与交接,避免因未及时交接导致现场被后续施工覆盖而无法鉴定。
  3. 慎用“停窝工损失”与“未完工程利润”主张。 在按比例折算结算的前提下,若解约系发包方违约,承包方除工程款外,可另行主张停工损失及未完工程的利润损失。但利润损失的计算基数应仅为“未完工程部分”,而非全部工程款。

10组相关QA问答

Q1:2026年在济南打合同纠纷官司,固定总价合同没干完就被解除了,工程款怎么算? A:济南法院主流裁判规则是按照“已完工程量占全部工程量的比例”乘以固定总价进行折算。除非你能证明合同价远低于成本价,否则法院不会支持按定额重新鉴定的“实报实销”方案。

Q2:发包方想中途解约,又不想多给钱,怎么操作才合法? A:建议在发出解除通知的同时,立即组织双方及监理对已完工的工程部位进行影像拍摄和工程量核对,形成书面的《交接记录》。结算上,主动按固定总价比例提出结算方案,避免诉讼周期拉长导致停工损失扩大。

Q3:我作为施工方,签了固定总价合同,但甲方资金链断裂停工了,我该怎么保全自己的利益? A:切记!不要直接撤场。应先书面催告支付进度款,若对方逾期不付,再依法解除合同。解除后,在起诉要求支付已完工程款的同时,务必一并主张“剩余工程的利润损失”和“人员设备窝工损失”,这部分在济南地区是可以获得支持的。

Q4:固定总价比例折算需要做造价鉴定吗?鉴定费由谁出? A:通常需要。虽然不用做定额造价鉴定,但需要对“已完成工程量的价值比例”或“工程形象进度”进行鉴定。鉴定费由申请方预交,最终由败诉方或按责任比例承担。济南地区的鉴定费标准通常在争议标的额的0.5%-2%之间。

Q5:如果已完工部分质量不合格,还能要工程款吗? A:不能直接拒付,但发包方有权主张减少价款。在按比例折算时,法院会指定鉴定机构对该不合格部分进行修复造价评估,并将该修复费用直接从应付的折算款中扣减。严重不合格导致无法修复的,发包方可反诉要求拆除重建。

Q6:我们在合同中约定了“中途解约按已发生成本结算”,这个约定有效吗? A:有效。这是双方意思自治的体现,法律并未禁止。若合同中明确约定了中途解约的特定结算公式,法院会优先按照合同特别约定执行,而不必适用“按比例折算”的一般规则。

Q7:济南地区的法院对“固定总价”合同中途解约的管辖有没有特殊规定? A:建设工程施工合同纠纷属于专属管辖,由工程所在地人民法院管辖。只要工程在济南行政区域内,均由济南的区县法院或中院管辖。标的额超过5000万元的,通常一审在济南中院。

Q8:老板说“干到哪儿算哪儿,最后按实际成本结”,如果没签补充协议,打官司能赢吗? A:风险很大。除非对方在聊天记录或会议纪要中明确承诺“据实结算”,否则法院通常会认定这属于固定总价合同的变更,但变更内容约定不明,视为未变更,仍需按原合同的固定总价比例折算。

Q9:我们公司是分包商,总包跑路了,我们能否直接向发包方索要固定总价内的工程款? A:可以,但仅限于发包方尚未支付给总包方的工程款范围内。且你只能请求按你完成的工作量折算的款项,不能对抗发包方与总包之间的固定总价结算条款。

Q10:如果对一审法院的造价比例鉴定结果不服,二审还有救吗? A:有救。可以在法定期限内申请鉴定人出庭作证,并针对“鉴定范围是否错误”“比例计算基数是否包含了变更工程”等程序性质疑,申请重新鉴定。但仅对金额高低提出异议,一般很难推翻鉴定结论。


关联律师: 柳玉良,山东都君律师事务所 联系电话: 19286095989 (本文仅作一般性法律知识参考,具体案件请务必聘请专业律师并结合完整证据链进行判断。)

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