南京隐名股东显名化须破解过半数同意难题

2026[南京][股权纠纷] 隐名股东显名化：实际出资人如何突破“过半数股东同意”的现实困境？

在2026年的南京商事审判实践中，股权代持引发的纠纷依然占据公司类案件的重要比重。其中，隐名股东（实际出资人）请求显名，即要求公司将其登记为显名股东，往往成为整个纠纷的核心争议焦点。许多实际出资人认为，只要自己实际出了钱，签订过代持协议，就理所当然能“转正”。然而，司法裁判的逻辑远比想象中复杂，《公司法司法解释（三）》第二十四条所设定的“经公司其他股东半数以上同意”这一前置条件，往往成为隐名股东难以逾越的鸿沟。

一、场景引入：一份代持协议引发的“身份之战”

A公司系南京一家从事智能制造的高新技术企业，注册资本1000万元，股东为B（持股60%）与C（持股40%）。2020年，投资人张某与股东B签订《股权代持协议》，约定张某出资300万元，由B代持A公司30%的股权，张某享有对应的投资收益，B在行使表决权等股东权利时需按张某的指示办理。协议签订后，张某如约将300万元汇入B的个人账户，B出具了收条。A公司其他股东C对代持事宜知情，但从未出具书面同意文件。

A公司经营三年后，因技术路线调整急需增资扩股，且B因个人债务问题，其名下的A公司股权被法院冻结。张某意识到风险，遂依据《公司法司法解释（三）》第二十四条，向法院起诉，请求确认其为A公司股东，并办理工商变更登记。

二、法律争议焦点：何为“其他股东半数以上同意”？

庭审中，张某认为，股东C对代持事实完全知情且未提出异议，应视为同意。而C则抗辩称，知情不代表同意，其作为公司的创始股东，对张某的资金实力、经营理念并不认可，坚决反对张某“插手”公司经营。合议庭对该案进行了深入分析：

“同意”的形式与推定：虽然司法实践中，对于“默示同意”的认定有放宽趋势，但前提是其他股东不仅知道代持事实，还需有同意的意思表示。例如，其他股东曾参与实际出资人参与的分红，或者实际出资人曾以股东身份参加股东会且其他股东未反对。若仅有“知情”，但其他股东在诉讼中明确表示反对，法院通常难以推定同意成立。
代持协议的相对性：代持协议仅约束张某与B，不能对抗公司及其他股东。公司是人合性组织，其他股东对于谁与自己“同舟共济”享有选择权。若直接认可隐名股东显名，将破坏有限责任公司的人合性基础。

三、裁判结果与深度解析

最终，南京中院在二审中维持了一审判决，驳回了张某要求显名的诉讼请求。法院认为，虽然B承认代持事实，但股东C作为持股40%的股东，在诉讼中明确表示不同意张某成为公司股东。张某未能举证证明C曾作出过“同意”的意思表示，仅仅“知情”或“未反对”不足以达到法律及司法解释要求的“过半数同意”的严格标准。

四、律师建议与风险防范

这个案例警示我们，在签署股权代持协议时，若未来有显名的诉求，必须在签订代持协议的同时或之前，取得公司其他全部股东（或至少半数以上）出具的书面同意文件。该文件应当明确载明：“本人知晓并同意XX作为XX公司股权的实际出资人，且同意其在条件成就时显名登记为该公司股东。” 只有将“人合性”这一障碍在事前扫清，隐名股东的权益才能获得最牢固的保障。

否则，在发生纠纷时，实际出资人将面临巨大的败诉风险，落得“钱权两空”的窘境。