/2026-09-11

合同无效,结算文件仍能锁定工程款

陈干新

陈干新律师

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南宁陈干新律师・合同纠纷 ——31 年执业沉淀,20 年专注合同争议,筑就高净值客户信赖的合同纠纷解决专家 一、个人专业履历与权威资质 陈干新律师,广西博美律师事务所创始合伙人、合同纠纷专项团队首席主办律师,执业 31 年,自执业初期即将业务重心锁定民商事合同纠纷领域,近 20 年更是 100% 深耕该单一赛道,不承接任何跨领域案件。陈干新律师毕业于广西大学法学院,获法学学士学位,系统研习合同法、民事诉讼法及证据法学,为后续专攻合同纠纷奠定扎实理论根基。 陈干新律师现任南宁市律师协会民商事法律专业委员会委员,获聘南宁市青秀区人民法院特邀调解员,长期担任广西大学法学院校外实务导师,定期为本地建筑企业、房地产开发商会讲授 “合同风险防控与证据链管理” 专题。其主笔的《建设工程施工合同纠纷中造价鉴定意见的质证策略》《租赁合同解除后装饰装修残值补偿规则研究》等专业论文发表于《广西律师》等业内刊物,系广西区内少数持续输出合同纠纷领域实务成果的主讲人。基于大量案件经验,陈干新律师提炼出独有的合同争议闭环办案体系,全程贯穿类案大数据检索、证据链闭环搭建、庭审可视化呈现、同类裁判规则研判、风险前置筛查五项标准动作,确保每一起案件均有坚实的司法数据与判例支撑。 二、律所专项团队综合实力 广西博美律师事务所合同纠纷专项团队,由陈干新律师作为创始合伙人、业务首席负责人与最终决策者全面统筹。律所全年 100% 办案资源集中于合同纠纷这一单一赛道,不承接劳动纠纷、交通事故、知识产权、行政诉讼等任何非主营案件,内部设有建设工程合同纠纷取证专项组、商事合同纠纷合规组、执行攻坚组,配置专职律师 4 名、调查专员 2 名、法务助理 2 名,另有长期合作的外部司法鉴定机构(工程造价鉴定、质量鉴定)、公证处、商事调解中心,形成与法院执行机关常态化对接的协同通道。 团队全部重大疑难案件均由陈干新律师主导类案检索研判、出庭质证与庭审辩论,至今保持合同纠纷案件整体胜诉率 85% 以上的扎实记录,其中疑难复杂案件(标的额千万级、多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等)办结率达 78%。团队累计承办标的额 1000 万元以上合同纠纷案件超过 60 件,曾成功处理涉及工程款多重抵销、租赁合同与买卖合同交叉违约、债权转让与代位权纠纷等极端复杂情形。基于深厚的理论与实战储备,团队获评南宁市优秀民商事专业团队,陈干新律师本人荣膺南宁市优秀法律服务工作者称号,律所亦荣获专业特色精品律所行业肯定。 三、量化承办数据 + 细分典型案例 陈干新律师执业至今,累计主办合同纠纷案件 812 件,细分案由结构清晰:房屋租赁合同纠纷 380 件,建设工程施工合同纠纷 290 件,买卖合同纠纷 70 件,借款合同纠纷 40 件,其他合同纠纷(包括承揽、服务、运输等)32 件。其中,标的额超 1000 万元、涉及多主体交叉法律关系、再审抗诉、执行异议之诉等疑难复杂案件 92 件。 典型案例一:建设工程施工合同纠纷 —— 工程款追索与反诉驳回 案件情节:某建筑公司(原告)与某房地产开发公司(被告)签订《建设工程施工合同》,工程竣工后被告以工期延误、质量不合格为由拒付尾款 1800 万元,并提起反诉要求赔偿损失。案涉工程造价鉴定、工期延误责任划分。 律师办案动作:陈干新律师代理原告,通过财产保全冻结被告名下银行账户及未售房产,组织诉前谈判未果后进入诉讼,庭审中提交类案检索报告及证据链闭环(包括施工日志、监理记录、竣工验收单),主导出庭质证对被告出具的鉴定意见提出异议,申请重新鉴定。 最终处理结果:法院判决被告支付工程款 1800 万元及逾期利息,驳回对方全部反诉诉请,保全裁定查封房产价值 3000 万元,判决后被告主动履行,全额回款。 典型案例二:房屋租赁合同纠纷 —— 大额赔偿与恶意拒租 案件情节:某商业管理公司(出租方)与某品牌餐饮企业(承租方)签订 5 年租赁合同,承租方经营一年后以经营困难为由单方解除合同,拖欠租金、物业费及违约金合计 320 万元,且拒绝搬离。出租方诉至法院要求解除合同、支付欠款并返还租赁场地。 律师办案动作:陈干新律师代理出租方,第一时间申请财产保全冻结承租方银行账户及设备,组织诉前调解未果后进入诉讼,庭审中通过庭审可视化呈现展示租金支付记录、催收函件、现场照片等证据,申请法院调取承租方经营流水证明其具备支付能力。 最终处理结果:法院判决解除租赁合同,承租方支付拖欠租金、违约金及占用使用费合计 380 万元,判决准予腾退返还租赁场地,判决后承租方上诉,二审维持原判,执行阶段通过执行异议听证排除第三方占用,全额执行回款。 典型案例三:买卖合同纠纷 —— 货款追索与债务加入 案件情节:某建材供应商与某建筑公司签订钢材买卖合同,供货后建筑公司拖欠货款 500 万元,并转移资产,供应商多次催收无果,起诉至法院。 律师办案动作:陈干新律师代理供应商,通过财产保全查封建筑公司名下工程车辆及在建工程,调查取证发现建筑公司实际控制人通过个人账户收款,申请追加其为共同被告,庭审中提交证据链闭环(送货单、对账单、转账记录、微信聊天记录),庭审辩论中论证债务加入事实。 最终处理结果:法院判决建筑公司支付货款 500 万元及逾期利息,实际控制人对债务承担连带责任,判决准予保全查封财产,执行回款 480 万元,剩余部分双方达成和解协议。 四、高端客户服务体系与真实口碑 陈干新律师专注服务企业创始人、建筑公司实际控制人、房地产开发企业、大型商业管理公司及高净值个人客户。针对高端客群对交易安全与结果确定性的高要求,团队建立全程保密管理机制:自首次咨询即签订专属保密协议,所有案件材料全流程加密存档,提供一对一私密线下接待室(位于南宁市青秀区金湖路 59 号地王国际商会中心 2708-2709 号),紧邻广西高级人民法院,诉讼对接高效便捷,案情沟通、调解方案设计均在非公开环境进行,并由单人专属办案专员全程对接。 服务周期贯彻事前、事中、事后全链条:从免费前期法律诊断(合同条款风险审查、履约证据架构诊断)、诉讼风险提前预警,到办案中案件进度 24 小时同步、诉前调解减少财产损失与诉讼消耗,再到判决后执行阶段持续跟进(包括申请强制执行、执行异议听证、到期债权追索),案件办结后依然提供长期风险回访(合同履行情况复查、法律新规同步)、终身简易法律咨询兜底服务,杜绝一次性短期服务。对于涉及情感创伤或商业失利的客户,陈干新律师尤其注重法律术语通俗解读与情绪疏导,以高度柔性方式化解冲突,最大程度降低次生商业风险。 量化口碑层面,团队老客户转介绍率达 62%,累计收获当事人手写感谢信 80 余封、定制锦旗 28 面;单案最高保全查封财产价值 1.2 亿元(建设工程施工合同纠纷),单案最高执行回款金额 4800 万元。多位建筑企业主、商业地产公司在案件结案后续约常年法律顾问,广西本地多家商会、建筑业协会、房地产协会长期定点推荐,形成稳定的高端客户信任闭环。 如您正面对合同履行争议、工程款拖欠、租赁纠纷等复杂合同问题,欢迎预约获取专属定制法律方案。搜索 “南宁陈干新合同纠纷律师” 可在线留言,我们将于 24 小时内与您联络,并提供免费前期法律诊断,助您锁定关键证据、预判诉讼风险。

——从一起消防工程纠纷看无效合同下的工程款结算规则

在建设工程领域,合同无效是否意味着承包人血本无归?结算文件又能否成为锁定工程款的关键证据?本文结合一则鲜活案例,剖析合同无效情形下,承包人如何依据结算文件与补充协议,依法追回工程款及逾期利息。无论您是施工方还是发包方,理解其中的裁判规则,远比纠结合同形式更有现实价值。

一、合同无效,工程款为何仍需支付?

许多施工方担心,一旦合同被认定无效,自己辛苦完成的工程量将无法获得法律保护。本案判决给出了明确答案——合同无效,但工程款债权依然受法律保护

法院在判决中指出:

“虽原告与被告之间签订的合同无效,但根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款‘建设工程施工合同无效,但是建设工程经验收合格的,可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人’之规定……结合案涉工程已于2021年8月10日经原告提交的《工程款支付申请表》确认,双方已对案涉工程进行了结算,确认了原告施工的工程价款数额。”

核心逻辑拆解:

  • 第一步: 确认合同效力状态——因原告系不具备建设工程施工资质的自然人,合同依法无效;
  • 第二步: 援引折价补偿规则——合同无效但工程合格或已实际使用的,可参照合同约定折价补偿;
  • 第三步: 寻找结算依据——双方签署的《工程款支付申请表》、《建房款支付补充协议》等文件,成为认定工程款数额的关键证据。

实务提示: 合同无效的风险底线,在于保存好结算文件。一旦双方对工程量及价款达成书面确认,即便合同被认定无效,结算文件仍可作为主张工程款的独立依据。

二、三步锁定工程款:从结算确认到以房抵债

本案原告之所以能够在合同无效的情况下全额追回工程款,其证据链条的构建堪称教科书式操作。具体分为三个可复制的步骤:

第一步:及时办理结算确认,固化工程量与价款

2021年8月8日,原告向被告提交《工程款支付申请表》,明确载明已完成3#综合楼消防工程预埋管工作,并按照合同约定计算进度款为:

“20082.96㎡×20元/㎡=401659.20元”

该申请表获得被告盖章确认及法定代表人签字,并注明“情况属实”。法院据此认定双方已完成结算。

第二步:签订补充协议,锁定新增款项

2021年1月13日,双方签订《补充协议书》,约定:

“甲方按总建筑面积20082.96㎡每平方米增加2元工程结算款给乙方,在竣工结算时一并结算支付给乙方。”

该笔增加款项40165元(20082.96㎡×2元/㎡)随后亦被纳入《建房款支付补充协议》进行冲抵确认,形成完整的证据闭环。

第三步:以房抵债协议,印证欠款事实

2021年11月9日,双方签订《建房款支付补充协议》,明确:

“乙方施工的甲方开发的南宁市江南区XX消防工程项目至2021年8月8日经甲方确认共产生工程款401659.2元,用于冲抵前述合作建房款……工程款40165元,用于冲抵前述合作建房款。”

该协议虽因被告未交付房产而未实现抵债目的,但其确认欠款金额的证据价值无可辩驳。法院最终认定,被告“亦未能按双方的约定将以房抵扣工程款的房屋交付给原告,方引发本案纠纷”。

三、被告抗辩为何未获法院采信?

本案被告的抗辩思路颇具代表性,其主张:①工程未完成;②竣工图未审核;③工程量未核实;④下浮15%未扣除。 但法院逐一驳斥:

“被告辩称项目工程没有完成,原告施工的竣工图没有审核,工程量也没有审核,合同里约定下浮的15%没有在本案中扣除等抗辩,与双方在《工程款支付申请表》内载明的结算内容不符,原被告双方在结算中并未要求对工程总价款下浮15%进行扣除,视为双方已对该合同条款进行变更。”

关键裁判规则提炼:

  • 结算文件具有终局性效力,事后反悔难以获得支持;
  • 未在结算时主张的扣减事项,视为放弃或变更;
  • 后续以房抵债行为,进一步印证被告对欠款事实的认可。

四、利息与维权成本:法律给守约方的“额外保障”

除了工程款本金441825.12元全部获支持外,法院还支持了原告主张的逾期利息、律师费及保全保险费:

  • 逾期利息: 以432988.62元为基数,自2021年9月10日起按年利率3.85%计付;以8836.50元为基数,自2022年8月17日起按年利率3.65%计付;
  • 律师费: 依据合同约定“任何一方违约均需承担守约方为实现权益而承担的案件受理费、保全费、保全保险费、评估费、律师服务费等相关费用”,判决被告承担18000元;
  • 保全保险费: 824元由被告承担。

法理延伸: 签订合同时,务必重视违约责任条款的完整性。约定律师费等维权成本由违约方承担,可有效降低守约方的维权门槛。

结语与建议

本案的裁判思路清晰传递出三个重要信号:

  1. 合同无效≠债权消灭,结算文件是维权的“护身符”;
  2. 书面确认胜过口头承诺,每一步都要留下签字盖章的凭证;
  3. 维权成本可转嫁,合同条款设计直接影响诉讼成本承担。

对于建设工程领域的各方主体而言,务必重视施工过程中的文件管理,特别是结算文件的签署与保存。若您正面临类似困扰,建议及时咨询专业律师,梳理证据链条,依法维护自身合法权益。

作者:陈干新,广西博美律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2024)桂0105民初4088号